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佛山顺德农村商业银行章程佛山顺德农村商业银早桂中国•佛山顺德
(一)股东的姓名或者名称、住所;
(二)股东所持股份数;
(三)股东所持股票的编号;
(四)股东取得股份的日期;
(五)股权质押情况;
(六)其他必要的股东信息第三十三条本行股东享有下列权利
(一)依照其所持股份的份额获得股利与其他形式的利益分配;
(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;
(三)对本行的经营进行监督,提出建议或者者质询;
(四)依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份;
(五)查阅本章程、股东名册、本行公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
(六)本行终止或者者清算时,按其所持股份的份额参加本行剩余财产的分配;
(七)对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东要求本行收购其股份;(A)法律法规或者本章程规定的其他权利息,应当向本行提供证明其持有本行股份与持股数量的书面文件,本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供第三十五条本行股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者者本章程,或者者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销第三十六条董事、高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规或者者本章程的规定,给本行造成缺失的,连续180日以上单独或者合计持有本行1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行本行职务时违反法律、行政法规或者者本章程的规定,给本行造成缺失的,前述股东能够书面请求董事会向人民法院提起诉讼监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼或者者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼他人侵犯本行合法权益,给本行造成缺失的,本条第一款规定的股东能够依照前两款的规定向人民法院提起诉讼第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者者本章程的规定,损害股东利益的,股东能够向人民法院提起诉讼第三十八条本行股东承担下列义务遵守法律法规与本章程;
(二)依其所认购的股份与入股方式缴纳股款;
(三)除法律法规规定的情形外,不得退股;
(四)保护本行的利益与信誉,支持本行合法开展各项业务;
(五)不得滥用股东权利损害本行或者者其他股东的利益;不得滥用本行法人独立地位与股东有限责任损害本行债权人的利益;
(六)本行资本充足率低于法定标准或者银行业监督管理机构要求的最低资本充足率标准时,应支持董事会提出的提高资本充足率的措施;
(七)本行可能出现流淌性困难时,在本行有借款的股东应立即归还到期借款,未到期的借款应提早偿还;(A)法律法规及本章程规定应当承担的其他义务本条第
(七)项所述流淌性困难应当根据法律法规确定,法律法规没有规定的,由本行董事会决议确定第三十九条本行股东以其持有的本行股份为自己或者他人担保的,应当事先告知董事会第四十条本行的控股股东、实际操纵人不得利用其关联关系损害本行利益违反规定,给本行造成缺失的,应当承担赔偿责任第二节股东大会的通常规定第四十一条股东大会是本行的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定本行的经营方针与投资计划;
(二)选举与更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会的报告;
(五)审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准本行的利润分配方案与弥补亏损方案;
(七)对本行增加或者者减少注册资本作出决议;
(八)对发行本行债券作出决议;
(九)对本行合并、分立、解散、清算或者者变更本行公司形式作出决议;
(十)修改本章程;
(十一)审议批准本行在一年内购买、出售重大资产或者者担保金额超过本行最近一期经审计总资产30%的事项;
(十二)审议法律法规或者本章程规定应当由股东大会决定的其他事项度股东大会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行月以内召开临时股东大会:
(一)董事人数不足本章程所定人数的2/3时;本行未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;单独或者者合计持有本行10%以上股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)法律法规或者本章程规定的其他情形第四十四条本行股东大会设置会场,召开股东大会的地点为本行住所或者股东大会通知中列明的其他地点第四十五条本行召开股东大会时应聘请律师对股东大会召开程序、出席股东大会的股东资格、股东大会的决议内容等事项的合法性发表意见第三节股东大会的召集股东大会,但当本行只有2名独立董事时,提请召开临时股东大会应经2名独立董事一致同意对前述独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规与本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或者不一致意召开临时股东大会的书面反馈意见董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不一致意召开临时股东大会的,应说明理由第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出董事会应当根据法律、行政法规与本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或者不一致意召开临时股东大会的书面反馈意见董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意董事会不一致意召开临时股东大会,或者者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者者不履行召集股东大会会议职责,监事会能够自行召集与主持有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出董事会应当根据法律、行政法规与本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或者不一致意召开临时股东大会的书面反馈意见董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得有关股东的同意董事会不一致意召开临时股东大会,或者者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者者合计持有本行10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得有关股东的同意监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集与主持股东大会,连续90日以上单独或者者合计持有本行10%以上股份的股东能够自行召集与主持第五十条监事会或者股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会第五十一条关于监事会或者股东自行召集的股东大会,董事会与董事会秘书应予配合董事会应当提供股东名册第五十二条监事会或者股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本行承担第四节股东大会的提案与通知第五十三条股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题与具体决议事项,同时符合法律、行政法规与本章程的有关规定者合计持有本行3%以上股份的股东,有权向本行提出提案单独或者者合计持有本行3%以上股份的股东,能够在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,并将该临时提案提交股东大会审议股东大会通知中未列明的事项或者不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议第五十五条召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东第五十六条股东大会的通知包含下列内容
(一)会议的时间、地点与会议期限;
(二)提交会议审议的事项;
(三)以明显的文字说明全体股东均有权出席股东大会,并能够书面委托代理人出席会议与参加表决,该股东代理人不必是本行的股东;
(四)会务联系人姓名、电话号码第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,召集人应以适当方式披露董事、监事候选人的全面资料,包含下列内容
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与本行或者本行的控股股东及实际操纵人是否存在关联关系;
(三)披露持有本行股份数量;
(四)是否受过有关监管部门的处罚与惩戒第五十八条发出股东大会通知后,无正当理由的,股东大会不应延期或者取消,股东大会通知中列明的审议事项不应取消一旦出现延期或者取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知股东并说明原因第五节股东大会的召开第五十九条本行董事会与其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常秩序对干扰股东大会、寻衅滋事与侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处股东大会应由律师见证并出具法律意见书第六十条股东名册上记载的所有股东,均有权出席股东大会,并依照有关法律法规及本章程行使表决权股东能够亲自出席股东大会,也能够委托代理人代为出席与表决第六十一条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或者其他能够说明其身份的有效证件或者证明、股权凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证件、股东身份证复印件、股东授权委托书、股权凭证法人股东应由法定代表人或者者法定代表人委托的代理人出席会议法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股权凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、股权凭证第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容
(一)代理人的姓名;
(二)授权的范围;
(三)委托书签发日期与有效期限;
(四)委托人签名(或者盖章)委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章委托书应当注明假如股东不作具体指示,股东代理人是否能够按自己的意思表决第六十三条出席会议人员的会议登记册由本行负责制作会议登记册载明参加会议人员姓名(或者单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或者单位名称)等事项第六十四条召集人与本行聘请的律师将根据股东名册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或者名称)及其所持有表决权的股份数在会议主持人宣布现场出席会议的股东与代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止第六十五条股东大会召开时,本行全体董事、监事与董事会秘书应当出席会议,行长与其他高级管理人员应当列席会议第六十六条股东大会由董事长主持董事长不能履行职务或者不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持监事会自行召集的股东大会,由监事长主持监事长不能履行职务或者不履行职务时,由副监事长主持,未设副监事长或者者副监事长不能履行职务或者者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会第六十七条本行制定股东大会议事规则,全面规定股东大会的召开与表决程序,与股东大会对董事会的授权原则第六十八条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告第六十九条除涉及本行秘密商业信息不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询与建议作出解释与说明第七十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东与代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东与代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准第七十一条股东大会应有会议记录,由董事会秘书或者董事会办公室负责会议记录记载下列内容会议时间、地点、议程与召集人姓名或者名称;
(二)会议主持人与出席或者列席会议的董事、监事、行长与其他高级管理人员姓名;
(三)出席会议的股东与代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份总数的比例;对每一提案的审议通过、发言要点与表决结果;股东的质询意见或者建议与相应的答复或者说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容第七十二条召集人应当保证会议记录内容真实、准确与完整出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或者其代表、会第一章总则第二章经营宗旨与业务范围第三章注册资本与股份第一节股份发行第二节股份增减与回购第三节股份转让与质押第四章股东与股东大会第一节股东第二节股东大会的通常规定第三节股东大会的召集第四节股东大会的提案与通知第五节股东大会的召开第六节股东大会的表决与决议第五章董事会第一节董事第二节独立董事第三节董事会第四节董事会秘书第五节董事会专门委员会第六章行长及其他高级管理人员第七章监事会第一节监事第二节外部监事第三节监事会第四节监事会专门委员会议主持人应当在会议记录上签名会议记录应当与现场出席股东的登记册及代理出席的委托书一并储存,储存期限很多于10年第七十三条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议的,应米取必要措施尽快恢复召开股东大会或者直接终止本次股东大会,并及时通知第六节股东大会的表决与决议股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包含股东代理人)所持表决权过半数通过股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包含股东代理人)所持表决权的2/3以上通过第七十五条下列事项由股东大会以普通决议通过
(一)董事会与监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案与弥补亏损方案;
(三)董事会与监事会成员的任免及其报酬与支付方法;
(四)本行年度预算方案、决算方案;
(五)本行年度报告;除法律法规或者者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项第七十六条下列事项由股东大会以特别决议通过
(一)本行增加或者减少注册资本;
(二)本行合并、分立、解散与变更公司形式;
(三)修改本行章程;
(四)法律法规或者本章程规定的,与股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项第七十七条股东(包含股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权第七十八条本行应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各类方式与途径,为股东参加股东大会提供便利第七十九条除本行处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,本行不与董事、行长与其他高级管理人员以外的人订立将本行全部或者者重要业务的管理交予该人负责的合同第八十条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决同一股东及其关联方不得向股东大会同时提名董事与监事的人选同一股东及其关联方提名的董事(监事)人选已担任董事(监事)职务,在该董事(监事)任职届满前,该股东及其关联方不得再提名监事(董事)候选人第八十一条股东大会应对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不一致提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议外,股东大会不应对提案进行搁置或者不予表决第八十二条股东大会采取记名方式投票表决第八十三条股东大会对提案进行表决前,应当推举2名股东代表参加计票与监票审议事项与股东有利害关系的,有关股东及代理人不得参加计票、监票股东大会对提案进行表决时,应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录表下列意见之一赞成、反对或者弃权未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”第八十五条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东与代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权总股本的比例,与每项议案的表决方式及表决结果与通过的各项决议的全面内容提案未获通过,或者者本次股东大会变更前次股东大会决议的应当在股东大会决议公告中作特别提示第五章董事会第一节董事第八十六条本行董事为自然人,本行董事应当符合法律法规与银行业监督管理机构要求的任职资格条件第八十七条有下列情形之一的,不得担任本行的董事
(一)无民事行为能力或者者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者者厂长、经理对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)法律法规规定的其他情形违反前款规定选举、委派董事的,该选举、委派或者者聘任无效董事在任职期间出现前款所列情形的,本行解除其职务第八十八条董事由股东大会选举或者更换,任期3年董事任期届满,连选能够连任董事在任期届满往常,股东大会不得无故解除其职务董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规与本章程的规定,履行董事职务董事能够由行长或者者其他高级管理人员兼任,但兼任行长或者者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过本行董事总数的1/3o本行设独立董事,独立董事的人数很多于3人第八十九条董事提名与选举方式为
(一)上一届董事会能够在本章程规定的人数范围内,提出董事候选人持有或者合计持有本行有表决权股份总数3%以上股份的股东能够提名董事候选人董事候选人的提名应以书面提案方式向股东大会提出股东向本行提出的上述提案应当在股东大会召开日前至少10日送达董事会
(二)董事候选人的任职资格与条件由董事会提名委员会进行初步审查
(三)独立董事的提名应遵照本章程第一百二条之规定
(四)股东大会对每一个董事候选人逐个进行表决
(五)临时增补董事,由董事会提出董事候选人,股东大会予以选举或者更换第九十条董事应当遵守法律、行政法规与本章程,对本行负有下列忠实义务
(一)不得利用职权收受贿赂或者者其他非法收入,不得侵占本行的财产;
(二)不得挪用本行资金;
(三)不得将本行资金以其个人名义或者者其他个人名义开立账户存储;
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或者董事会同意,将本行资金借贷给他人或者者以本行财产为他人提供担保;
(五)不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意,与本行订立合同或者者进行交易;
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或者他人谋取属于本行的商业机会,自营或者者为他人经营与本行同类的业务;
(七)不得同意他人与本行交易的佣金归为己有;
(八)不得擅自披露本行秘密;
(九)不得利用其关联关系损害本行利益;
(十)法律法规及本章程规定的其他忠实义务董事违反前款规定所得的收入,应当归本行所有;给本行造成缺失的,应当承担赔偿责任第九十一条董事应当遵守法律、行政法规与本章程,对本行负有下列勤奋义务
(一)应慎重、认真、勤奋地行使本行给予的权利,以保证本行的商业行为符合国家法律、行政法规与国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
(二)应公平对待所有股东;
(三)及时熟悉本行业务经营管理状况;
(四)应当保证本行所披露的信息真实、准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况与资料,不得妨碍监事会或者者监事行使职权;
(六)法律法规及本章程规定的其他勤奋义务第九十二条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换第九十三条董事能够在任期届满往常提出辞职董事辞职应向董事会提交书面辞职报告因董事辞职导致本行董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规与本章程规定,履行董事职务除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效所有移交手续,其对本行与股东承担的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者者生效后的合理期间内,与任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对本行商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效直至该秘密成为公开信息其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,与与本行的关系在何种情况与条件下结束而定第九十五条未经本章程规定或者者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表本行或者者董事会行事董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表本行或者者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场与身份第九十六条董事执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给本行造成缺失的,应当承担赔偿责任第二节独立董事第九十七条本行的独立董事应当具备较高的专业素养与良好信誉,且同时应当满足下列条件
(一)具有本科以上(含本科)学历或者有关专业中级以上职称;
(二)具有5年以上法律、经济、金融或者者其他履行独立董事职责所必需的工作经验及经历;
(三)熟悉商业银行经营管理有关的法律法规;
(四)能够阅读、懂得与分析商业银行的信贷统计报表与财务报表第九十八条有下列情形之一的人员不得担任本行的独立董事
(一)本人或者其近亲属持有本行1%以上股份;
(二)本人或者其近亲属在持有本行1%以上股份的股东单位任职;
(三)本人或者其近亲属在本行、本行控股或者者实际操纵的机构任职;
(四)本人或者其近亲属在不能按期偿还本行贷款的机构任职;
(五)本人或者其近亲属任职的机构与本行之间存在法律、会计、审计、管理咨询等方面的业务联系或者债权债务等方面的利益关系;
(六)本人或者其近亲属可能被本行大股东、高级管理人员操纵或者施加重大影响,以致于妨碍其履职独立性的其他情形;
(七)银行业监督管理机构规定的其他情形本条所称近亲属是指夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹第九十九条有下列情形之一的,不得担任本行的独立董事
(一)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者者破坏市场经济秩序,被判处刑罚,或者者因犯罪被剥夺政治权利的;担任破产清算的公司、企业的董事或者者厂长、经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的;担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的;
(四)个人所负数额较大的债务到期未清偿的;
(五)因未能勤奋尽职被原任职单位罢免职务的;
(六)曾经担任高风险金融机构要紧负责人且不能证明其对金融机构撤销或者资产缺失不负有责任的第一百条国家机关工作人员不得兼任本行独立董事第一百一条本行独立董事不得在其他商业银行兼职第一百二条本行独立董事按照下列方式产生
(一)本行董事会、监事会、单独或者者合计持有本行有表决权股份总数1%以上股份的股东能够提出独立董事候选人独立董事经股东大会选举决定
(二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意提名人应当充分熟悉被提名人的职业、学历、职称、全面的工作经历、全部兼职等情况
(三)独立董事候选人的任职资格与条件由董事会提名委员会进行初步审查
(四)同一股东及其关联方只能提出1名独立董事或者外部监事候选人,不得既提名独立董事又提名外部监事第一百O三条独立董事在本行任职不得超过3年3年期满能够继续担任本行董事,但不得再担任独立董事第一百O四条独立董事在就职前应当向董事会发表申明,保证其有足够的时间与精力履行职责,并承诺勤奋尽职第一百O五条独立董事任职,应当报银行业监督管理机构进行任职资格审核第一百O六条独立董事能够委托其他独立董事出席董事会会议,但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的2/3第一百O七条独立董事有下列情形之一的,由监事会提请股东大会予以罢免
(一)因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的;
(二)1年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议总数的2/3的;
(三)法律法规规定不适合继续担任独立董事的其他情形第一百O八条监事会提请罢免独立董事的提案应当由全体监事的2/3以上表决通过方可提请股东大会审议独立董事在监事会提出罢免提案前能够向监事会解释有关情况,进行陈述与辩解监事会提请股东大会罢免独立董事的,应当在股东大会会议召开前1个月内向银行业监督管理机构报告并向独立董事本人发出书面通知,独立董事有权在表决前以口头或者书面形式陈述意见,并有权将该意见在股东大会会议召开5日前报送银行业监督管理机构股东大会应当依法审议独立董事陈述的意见后进行表决第一百O九条独立董事在任期届满前能够提出辞职,由董事会做出是否批准独立董事辞职的决定在董事会批准独立董事辞职前,独立董事应当继续履行职责独立董事辞职应当向董事会递交书面辞职报告,并应当向最近一次召开的股东大会提交书面声明,说明任何与其辞职有关或者其认为有必要引起股东与债权人注意的情况独立董事辞职后,董事会中独立董事人数少于2名的,独立董事的辞职报告应在下任独立董事填补其缺额后方可生效第一百一十条独立董事对董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见,独立董事在发表意见时,应当特别关注下列事项
(一)重大关联交易;
(二)利润分配方案;
(三)高级管理人员的聘任与解聘;
(四)可能造成本行重大缺失的事项;
(五)可能损害存款人或者中小股东利益的事项第一百一十一条本行对独立董事支付报酬与津贴报酬与津贴的标准由董事会制订,股东大会审议通过第三节董事会第一百一十二条本行设董事会,董事会对股东大会负责第一百一十三条董事会由15名董事构成,设董事长1人,能够设副董事长1人第八章财务会计制度、利润分配与审计第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第九章通知与公告第十章合并、分立、增资、减资、解散与清算第一节合并、分立、增资与减资第二节解散与清算第十一章修改章程第十二章附则董事会构成应反映股权结构,本行董事会由职工代表董事、法人股东代表董事、小股东代表董事与独立董事构成董事会规模与人员构成应符合有关法律法规及公司治理的有关要求,确保董事会专业、高效地履行职能第一百一十四条董事会承担本行经营与管理的最终责任,依法行使下列职权
(一)召集股东大会会议,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)确定本行的经营进展战略,决定本行的经营计划与投资方案;
(四)制订本行的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订本行的风险资本分配方案、利润分配方案与弥补亏损方案;
(六)制订本行增加或者者减少注册资本、发行公司债券或者其他证券及上市的方案;
(七)制订本行收购本行股份或者者合并、分立、解散及变更本行公司形式的方案;(A)决定本行除日常经营外的对外投资、资产收购或者处置、资产抵押、对外担保、委托他人管理本行资金或者其他资产等事项,但本章程规定重大事项应由股东大会决定的除外;
(九)决定本行重大关联交易,但本章程另有规定的除外;
(十)决定本行内部管理机构的设置;
(十一)决定聘任或者者解聘本行行长、董事会秘书及其报酬事项;根据行长的提名决定聘任或者者解聘本行副行长、财务负责人等其他高级管理人员及其报酬事项;根据行长的提名决定聘任或者者解聘本行内审负责人、合规负责人及其报酬事项;
(十二)制定本行的基本管理制度;
(十三)决定本行的风险管理与内部操纵政策;
(十四)制订本章程的修改方案;
(十五)管理本行信息披露事项;
(十六)决定聘用、解聘承办本行年度审计业务与清产核资业务的会计师事务所;
(十七)监督高级管理人员的履职情况,确保高级管理人员有效履行管理职责;(+A)听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作;
(十九)法律法规规定及本章程规定应当由董事会行使的其他职权第一百一十五条本行董事会应当就注册会计师对本行财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明第一百一十六条董事会制订董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策第一百一十七条董事会应当确定授信管理、对外投资、资产收购或者处置、资产抵押、对外担保、委托他人管理本行资金或者其他资产、关联交易等事项的权限,建立严格的审查与决策程序;按本章程规定将重大事项报股东大会批准,必要时应当组织有关专家、专业人员进行评审第一百一十八条本行董事长与副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生第一百一十九条董事长行使下列职权
(一)主持股东大会与召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)签署本行发行的股票、公司债券及其他有价证券;
(四)签署董事会重要文件与应由本行法定代表人签署的其他文件;
(五)行使法定代表人的职权;
(六)在因发生特大自然灾害等不可抗力而无法召集股东大会、董事会的紧急情况下,对本行事务行使符合法律规定与本行利益的特别处置权,并在事后向本行董事会与股东大会报告;
(七)法律法规、本章程规定的与董事会授予的其他职权第一百二十条本行副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务第一百二十一条董事会每年至少召开4次例会,由董事长召集,于会议召开10日往常书面通知全体董事与监事第一百二十二条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者者监事会,能够提议召开董事会临时会议董事长应当自接到提议后10日内,召集与主持董事会会议第一百二十三条董事会召开临时董事会会议应至少提早3天书面通知全体董事情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,能够随时通过电话通知或者者当面口头通知,但召集人应当在会议上作出说明第一百二十四条董事会会议通知包含下列内容
(一)会议日期与地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;发出通知的日期第一百二十五条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行董事会决议的表决,实行一人一票董事会作出决议,务必经全体董事的过半数通过,但下列事项应经董事会2/3以上董事通过
(一)审议关于本行的利润分配方案、风险资本分配方案、重大投资方案、重大资产处置方案、聘任或者解聘高级管理人员;
(二)制订合并或者分立计划;
(三)制订发行公司债券的方案;
(四)制订新股发行或者首次公开发行的方案;
(五)制订弥补亏损方案董事会会议审议前款
(一)至
(五)项事项不应采取通讯表决方式第一百二十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过应经董事会2/3以上董事通过的决议,须经无关联关系董事2/3以上通过出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议第一百二十七条董事会决议表决方式为记名投票、举手表决、通讯表决董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,能够用通讯表决方式进行并作出决议,并由参会董事签字第一百二十八条董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,能够书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围与有效期限,并由委托人签名或者盖章代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权第一百二十九条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名董事会会议记录作为本行档案储存,储存期限很多于10年第一百三十条董事会会议记录包含下列内容
(一)会议召开的日期、地点与召集人姓名;
(二)出席董事的姓名与受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
(三)会议议程;
(四)董事发言要点;每一决议事项的表决方式与结果(表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数)第一百三十一条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任董事会决议违反法律、法规或者者本行章程、股东大会决议,致使本行遭受缺失的,参与决议的董事对本行负赔偿责任但经证明在表决时曾说明异议并记载于会议记录的,该董事能够免除责任第四节董事会秘书第一百三十二条本行设董事会秘书,董事会秘书由董事会提名委员会提名,董事会聘任本行董事或者高级管理人员能够兼任董事会秘书,但务必保证其有足够的精力与时间承担董事会秘书的职责本行监事不得兼任董事会秘书本章程规定的不得担任董事的情形适用于董事会秘书第一百三十三条董事会秘书应具备必要的专业知识与银行业工作经验,并须通过银行业监督管理机构的任职资格审核第一百三十四条董事会秘书的要紧职责是
(一)负责依法准备与递交银行业监督管理机构及其他有关监管部门所要求的报告与文件;
(二)负责本行置备完整的组织决策文件与记录;
(三)筹备董事会与股东大会;
(四)起草董事会与股东大会文件及有关规章制度;
(五)协助董事会管理信息披露事项;
(六)保管股东名册,处理本行股权管理方面的事务;
(七)董事会授权的其他事务董事会秘书应遵守法律法规及本章程的有关规定第五节董事会专门委员会第一百三十五条本行董事会根据需要设立战略委员会、提名委员会、绩效考核及薪酬管理委员会、风险与合规管理委员会、关联交易操纵委员会、审计委员会等专门委员会,董事会各专门委员会的具体数量、名称由董事会确定董事会专门委员会成员全部由董事构成,且委员会成员不得少于3人,其中关联交易操纵委员会、提名委员会的成员不应包含控股股东提名的董事;关联交易操纵委员会、提名委员会、审计委员会的负责人应当是独立董事;关联交易操纵委员会、审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士董事会各专门委员会成员由董事长、1/2以上独立董事或者者全体董事的1/3提名,并由董事会选举产生董事会各专门委员会能够聘请中介机构提供专业意见,有关费用由本行承担第一百三十六条董事会应根据实际情况制定各委员会的议事规则与工作职责各委员会应当制定年度工作计划,并定期召开会议第六章行长及其他高级管理人员第一百三十七条本行设行长1人,副行长若干人行长由董事长提名,副行长由行长提名,经董事会通过,报银行业监督管理机构核准任职资格后,由董事会聘任本行必要时可设其他高级管理或者技术职务协助行长工作本行行长、副行长、财务负责人、董事会秘书与本行根据实际情况指定的管理人员等为本行高级管理人员第一百三十八条本行高级管理人员应当符合法律法规与银行业监督管理机构要求的任职资格条件本章程第八十七条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员本章程第九十条关于董事的忠实义务与第九十一条第
(四)项至第
(六)项关于勤奋义务的规定,同时适用于高级管理人员第一百三十九条在本行控股股东、实际操纵人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任本行的高级管理人员第一百四十条行长每届任期3年,行长连聘能够连任
(一)主持本行的经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;
(二)组织实施本行年度经营计划与投资方案;
(三)拟订本行内部管理机构设置方案;
(四)拟订本行的基本管理制度;
(五)制定本行的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者者解聘本行副行长、行长助理、财务负责人、内审负责人、合规负责人;
(七)决定聘任或者者解聘除应由董事会决定聘任或者者解聘以外的负责管理人员;
(八)决定本行职工的奖惩;
(九)授权高级管理层成员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经营管理活动;、
(十)在本行发生挤兑等重大突发事件时,采取紧急措施并立即向董事会、监事会与银行业监督管理机构报告;
(十一)本章程或者董事会授予的其他职权行长列席董事会会议长辞职的具体程序与办法由行长与本行之间的聘用合同规定第一百四十三条副行长由董事会根据行长提名决定聘任或者解聘副行长协助行长工作行长不能履行职权时,可授权一名副行长为行使职权第一百四十四条高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给本行造成缺失的,应当承担赔偿责任第七章监事会第一节监事第一百四十五条本行监事包含股东代表担任的监事、职工代表担任的监事与外部监事,其中职工代表担任的监事不得少于监事人数的1/3监事应当符合法律法规与银行业监督管理机构要求的任职资格条件本章程第八十七条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事董事、行长与其他高级管理人员不得兼任监事第一百四十六条监事应当遵守法律、行政法规与本章程,对本行负有忠实义务与勤奋义务,不得利用职权收受贿赂或者者其他非法收入,不得侵占本行的财产第一百四十七条监事的任期每届为3年监事任期届满,连选能够连任第一百四十八条股东代表担任的监事提名、选举的方式与程序为
(一)上一届监事会能够在本章程规定的人数范围内,提出股东代表担任的监事的候选人持有或者合计持有本行有表决权股份总数3%以上股份的股东能够提名股东代表担任的监事的候选人股东代表担任的监事其候选人的提名应以书面提案方式向股东大会提出股东向本行提出的上述提案应当在股东大会召开日前至少10日送达监事会
(二)监事候选人的任职资格与条件由监事会提名委员会进行初步审查
(三)股东大会对每一个监事候选人逐个进行表决
(四)临时增补股东代表担任的监事,由监事会提出监事候选人,股东大会予以选举或者更换第一百四十九条监事任期届满未及时改选,或者者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前原监事仍应当依照法律、行政法规与本章程的规定,履行监事职务第一百五十条监事应当保证本行披露的信息真实、准确、完整第一百五十一条监事能够列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者者建议第一百五十二条监事不得利用其关联关系损害本行利益,违反规定,给本行造成缺失的,应当承担赔偿责任第一百五十三条监事执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给本行造成缺失的,应当承担赔偿责任第二节外部监事第一百五十四条本行设外部监事外部监事的任职资格、条件、选举、更换、罢免、辞职与报酬支付等事宜比照本章程关于独立董事的规定执行第一百五十五条外部监事在就职前应当向监事会发表申明,保证其有足够的时间与精力履行职责,并承诺勤奋尽职第一百五十六条外部监事能够委托其他外部监事出席监事会会议,但每年至少应当亲自出席监事会会议总数的2/3第三节监事会第一百五十七条本行设监事会监事会由7名监事构成监事会设监事长1人,能够设副监事长1人,监事长由全体监事过半数选举产生监事长召集与主持监事会会议;监事长不能履行职务或者者不履行职务的,由副监事长履行职务;未设副监事长或者副监事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集与主持监事会会议佛山顺德农村商业银行股份有限公司章程第一章总则第一条为保护佛山顺德农村商业银行股份有限公司(下列简称“本行”)、股东与债权人的合法权益,规范本行的组织与行为,根据《中华人民共与国公司法》(下列简称“《公司法》”)、《中华人民共与国商业银行法》(下列简称■商业银行法》”)、《农村商业银行管理暂行规定》与其他有关法律法规,制定本章程第二条本行系依照《公司法》、《商业银行法》与其他有关法律法规成立的股份有限公司本行经银行业监督管理机构批准以发起方式设立;在佛山市工商行政管理局注册登记,取得营业执照第三条本行中文名称全称佛山顺德农村商业银行股份有限公司中文简称顺德农村商业银行英文全称FoshanShundeRuralCommercialBankCompanyLimited英文简称ShundeRuralCommercialBank第四条本行住所广东省佛山市顺德区大良凤山中路38号第五条本行为永久存续的股份有限公司第六条董事长为本行的法定代表人第七条本行是独立的企业法人,享有由股东投资入股形成的全部法人财产权,依法享有民事权利,并以全部法人财产独立承担民事责任,本行财产、合法权益及依法经营受国家有关法律法规保护,任何单位与个人不得侵犯与非法干涉本行股东依法享有资产收益、参与重大决策与选择管理者等权监事会应当包含股东代表与适当比例的本行职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3监事会中的职工代表由本行职工通过职工代表大会、职工大会或者者其他形式民主选举产生第一百五十八条监事会行使下列职权
(一)对董事会编制的本行定期报告进行审核并提出书面审核意见;
(二)检查本行财务;
(三)对董事、高级管理人员执行本行职务的行为进行监督对违反法律、行政法规、本章程或者者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(四)当董事、高级管理人员的行为损害本行的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
(五)对董事及高级管理人员进行质询;
(六)组织对董事与高级管理人员进行离任审计;
(七)对本行的经营决策、风险管理与内部操纵等进行检查或者审计并指导本行内部审计部门的工作;(A)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集与主持股东大会职责时召集与主持股东大会;
(九)向股东大会提出提案;
(十)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
(十一)发现本行经营情况特殊,能够进行调查;必要时,能够聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由本行承担;
(十二)法律法规规定及本章程规定应当由监事会行使的其他职权第一百五十九条监事长形式下列职权
(一)召集、主持监事会会议;
(二)组织履行监事会职责;
(三)审定、签署监事会报告、决议与其他重要文件;
(四)代表监事会向股东大会报告工作;
(五)依照法律、法规与本章程规定应履行的其他职权第一百六十条监事会应按照监事会职责对监事进行适当分工,并将监事履行职责情况向股东大会报告监事有权向本行有关人员及机构熟悉情况,有关人员与机构应予积极配合第一百六十一条监事会认为必要时,能够指派监事列席高级管理人员会议第一百六十二条监事会发现董事会、高级管理人员有违反法律、法规及本行章程规定或者者情形时,应当建议对有关责任人员进行处分,并及时发出限期整改通知;董事会或者者高级管理人员应当及时进行处分或者整改并将结果书面报告监事会董事会与高级管理人员拒绝或者者拖延采取处分、整改措施的监事会应当向银行业监督管理机构报告,并报告股东大会第一百六十三条监事会发现董事会与高级管理人员未执行审慎会计原则,存在未严格核算应收利息、未提足呆账准备金等情形的,应当责令予以纠正监事会发现本行业务出现特殊波动的,应当向董事会或者高级管理层提出质疑第一百六十四条监事会每年至少召开4次例会,且每6个月至少召开一次会议监事能够提议召开临时监事会会议除本章程另有规定的以外,监事会决议应当经半数以上监事通过第一百六十五条监事会召开例会,应当提早10日通知全体监事监事会召开临时会议,应当提早3日通知全体监事;情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的,能够随时通过电话通知或者者当面口头通知,但召集人应当在会议上作出说明第一百六十六条监事会会议通知包含下列内容
(一)举行会议的日期、地点与会议期限;
(二)事由及议题;
(三)发出通知的日期第一百六十七条监事会会议应由监事本人出席,因故不能出席的,可书面委托其他监事出席,委托方式可参考董事委托方式;监事会会议应由1/2以上的监事出席方可召开第一百六十八条监事会制订监事会议事规则,明确监事会的议事方式与表决程序,以确保监事会的工作效率与科学决策第一百六十九条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名监事会会议纪录包含下列内容
(一)开会的日期、地点与召集人姓名;
(二)出席监事的姓名与受他人委托出席监事会的监事(代理人)姓名;
(三)会议议程;
(四)监事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式与结果(表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数)监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载监事会会议记录作为本行档案至少储存10年第四节监事会专门委员会第一百七十条本行监事会根据需要设立审计委员会与提名委员会等专门委员会监事会各专门委员会的具体数量、名称由监事会确定,监事会各专门委员会对监事会负责监事会专门委员会成员全部由监事构成,且委员会成员不得少于3人第一百七十一条监事会应根据实际情况制定各委员会的议事规则与工作职责各委员会应当制定年度工作计划,并定期召开会议第八章财务会计制度、利润分配与审计第一节财务会计制度第一百七十二条本行依照法律、行政法规与国家有关部门的规定,制定本行的财务会计制度第一百七十三条本行于每一会计年度终了后的4个月内披露年度报告,于每一会计年度终了3个月内公布上一年度的经营业绩与审计报告本行的资产,不以任何个人名义开立账户存储第一百七十五条本行分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入本行法定公积金本行法定公积金累计额为本行注册资本的50%以上的,能够不再提取本行的法定公积金不足以弥补往常年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损本行从税后利润中提取法定公积金后,按照有关法律法规规定提取通常准备金,用于弥补尚未识别的可能性缺失本行从税后利润中提取法定公积金与通常准备金后,经股东大会决议,还能够从税后利润中提取任意公积金本行弥补亏损、提取公积金、提取通常准备金后所余税后利润可根据股东大会批准的利润分配方案按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外股东大会违反前款规定,在本行弥补亏损、提取法定公积金、提取通常准备金之前向股东分配利润的,股东务必将违反规定分配的利润退还本行本行持有的本行股份不参与分配利润第一百七十六条本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行经营或者者转为增加本行资本但是,资本公积金不应用于弥补本行的亏损法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金应很多于转增前本行注册资本的25%o第一百七十七条本行股东大会对利润分配方案作出决议后,本行董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或者股份)的派发事项第一百七十八条本行可下列述形式分配股利
(一)现金;
(二)股票;
(三)符合法律法规规定的其他形式第二节内部审计第一百七十九条本行实行内部审计制度,配备专职审计人员,对本行财务收支与经济活动进行内部审计监督第一百八十条本行内部审计制度与审计人员的职责,应当经董事会批准后实施审计负责人向董事会负责并报告工作第三节会计师事务所的聘任第一百八十一条本行聘用会计师事务所进行年度财务会计报表审计,聘期1年,能够续聘第一百八十二条本行聘用进行年度审计的会计师事务所与进行清产核资的会计师事务所须由董事会决定第一百八十三条本行保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报第一百八十四条本行解聘或者者不再续聘进行年度审计或者清产核资的会计师事务所时,应提早15天事先通知会计师事务所,本行董事会就解聘会计师事务所进行表决时,同意会计师事务所陈述意见前款所述会计师事务所提出辞聘的,应当向董事会说明本行有无不当情形第九章通知与公告第一百八十五条本行的通知下列列形式发出
(一)以专人送出;
(二)以当面口头通知、电话、邮寄、传真、电子邮件方式发出;
(三)以媒体公告或者本行网站披露、网点张贴方式进行;
(四)本章程规定的其他形式第一百八十六条本行发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有有关人员收到通知第一百八十七条本行召开股东大会的会议通知,以媒体公告或者本行网站披露、网点张贴方式进行第一百八十八条本行召开董事会的书面通知,以专人送出或者以邮寄、传真、电子邮件方式发出在本章程第一百二十三条第二款规定的情形下,召开董事会的通知可采取电话通知或者当面口头通知方式第一百八十九条本行召开监事会的会议通知,以专人送出或者以邮寄、传真、电子邮件的方式发出在本章程第一百六十五条第二款规定的情形下,召开监事会的通知可采取电话通知或者当面口头通知方式第一百九十条本行通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或者盖章),被送达人签收日期为送达日期;本行通知以邮寄方式发出的,自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期;本行通知以媒体公告或者本行网站披露、网点张贴方式发出的,第一次公告刊登日或者第一次网站披露日为送达日期;本行通知以电话或者当面口头通知方式进行的,通知之日为送达日期第一百九十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效第十章合并、分立、增资、减资、解散与清算第一节合并、分立、增资与减资第一百九十二条本行合并能够采取汲取合并或者者新设合并第一百九十三条本行合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单本行应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,能够要求本行清偿债务或者者提供相应的担保并后存续的公司或者者新设的公司承继第一百九十五条本行分立,其财产作相应的分割本行分立,应当编制资产负债表及财产清单本行应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告第一百九十六条本行分立前的债务由分立后的公司承担连带责任但是,本行在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外第一百九十七条本行需要减少注册资本时,务必编制资产负债表及财产清单本行应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人并于30日内在报纸上公告债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求本行清偿债务或者者提供相应的担保本行减资后的注册资本将不低于法定的最低限额第一百九十八条本行合并或者者分立,登记事项发生变更的应当依法向公司登记机关办理变更登记;本行解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记本行增加或者者减少注册资本,应当依法经银行业监督管理机构审查批准后向公司登记机关办理变更登记第二节解散与清算第一百九十九条本行因下列原因解散
(一)股东大会决议解散;
(二)因本行合并或者者分立需要解散;
(三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者者被撤销;
(四)本行经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大缺失,通过其他途径不能解决的,持有本行全部股东表决权10%以上的股东,能够请求人民法院解散本行第二百条本行因本章程第一百九十九条第
(一)项、第
(三)项、第
(四)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算清算组由董事或者者股东大会确定的人员构成逾期不成立清算组进行清算的,债权人能够申请人民法院指定有关人员构成清算组进行清算第二百O一条清算组在清算期间行使下列职权
(一)清理本行财产,分别编制资产负债表与财产清单;
(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的本行未了结的业务;
(四)清缴所欠税款与清算过程中产生的税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理本行清偿债务后的剩余财产;
(七)代表本行参与民事诉讼活动第二百二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在报纸上公告债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料清算组应当对债权进行登记在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿第二百三条清算组在清理本行财产、编制资产负债表与财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者者人民法院确认本行财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用与法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿本行债务后的剩余财产,本行按照股东持有的股份比例分配破产清算时,在支付清算费用、所欠职工工资与劳动保险费用后,应当优先支付个人储蓄存款的本金与利息清算期间,本行存续,但不能开展与清算无关的经营活动本行财产在未按前款规定清偿前,将不可能分配给股东清单后,发现本行财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产本行经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院第二百五条本行清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销本行登记,公告本行终止第二百六条清算构成员应当忠于职守,依法履行清算义务清算构成员不得利用职权收受贿赂或者者其他非法收入,不得侵占本行财产清算构成员因有意或者者重大过失给本行或者者债权人造成缺失的,应当承担赔偿责任第二百七条本行被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算第十一章修改章程第二百八条有下列情形之一的,本行应当修改本章程
(一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;
(二)本行的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致;
(三)股东大会决定修改本章程第二百九条股东大会决议通过的本章程修改事项须报银行业监督管理机构批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记第二百一十条董事会依照股东大会修改本章程的决议与有关银行业监督管理机构的审批意见修改本章程利,并以认购的股份为限对本行承担责任第八条本行下设的分支机构不具备法人资格,在本行授权范围内依法开展业务,其民事责任由本行承担第九条本行章程自生效之日起,即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件第十条本行执行国家有关法律法规,执行国家金融方针与政策,依法同意银行业监督管理机构的监督管理第二章经营宗旨与业务范围第十一条本行的经营宗旨是坚持依法经营,自主开展各项商业银行业务,积极参与金融市场竞争,积极支持“三农”经济与中小企业进展,为广大城乡居民与经济进展提供优质、高效的金融服务,为股东谋取最大利益,促进区域经济协调进展第十二条本行以安全性、流淌性、效益性为经营原则,实行自主经营,自担风险,自负盈亏,自我约束第十三条本行业务经营与管理应符合《商业银行法》等法律法规与银行业监督管理机构颁布的有关行政规章的规定贷款中用于发放支农贷款的比例,并报银行业监督管理机构备案第十五条经中国银行业监督管理委员会批准,并经依法登记本行的经营范围为
(一)汲取本外币公众存款;
(二)发放本外币短期、中期与长期贷款;
(三)办理国内外结算;
(四)办理票据承兑与贴现;第十二章附则第二百一十一条释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占本行股本总额50%以上的股东;持有股份的比例尽管不足50%但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东
(二)实际操纵人,是指虽不是本行的股东,但通过投资关系、协议或者者其他安排,能够实际支配本行行为的人
(三)关联关系,是指本行控股股东、实际操纵人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者者间接操纵的企业之间的关系,与可能导致本行利益转移的其他关系但是,国家控股的企业之间不仅由于同受国家控股而具有关联关系第二百一十二条本行在进行对外宣传、企业标识等的时候还可使用“顺德农商银行”、“顺德农商行”的简称第二百一十三条本章程以中文书写,其他任何语种或者不一致版本的章程与本章程有歧义时,以在佛山市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准第二百一十四条本章程所称“以上”、“以内”、“下列”、“至少”,如无特别说明,都含本数;“低于”、“超过”不含本数第二百一十五条本章程由本行董事会负责解释董事会可依照本章程的规定,制订章程细则章程细则不得与本章程的规定相抵触第二百一十六条本章程自股东大会通过,报经银行业监督管理机构批准后生效
(五)代理发行、代理兑付、承销政府债券;
(六)买卖政府债券、金融债券;
(七)从事本外币同业拆借;
(八)从事银行卡(借记卡)业务;
(九)代理收付款项及代理保险业务;
(十)提供保管箱服务;
(十一)结汇、售汇;
(十二)外汇汇款、外币兑换;
(十三)外汇资信调查、咨询与见证业务;
(十四)经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务第三章注册资本与股份第一节股份发行第十六条本行注册资本为人民币
1856448800.00元第十七条本行全部资本划分为等额股份,每股面值为人民币1jtIjo第十八条本行的股份采取股票的形式本行签发的股票是证明股东所持本行股份的凭证第十九条本行股份的发行,实行公平、公正的原则本行股份同股同权,同股同利,承担相同的义务同次发行的同种类股票,每股的发行条件与价格应当相同;任何单位或者者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额第二十条本行单个自然人投资入股比例、职工自然人合计投资入股比例,与单个境内非金融机构及其关联方合计投资入股比例应符合法律法规及银行业监督管理机构的规定第二十一条本行前10名法人股东名单如下本行前10名自然人股东名单如下:第二十二条本行股份总数为
1856448800.00股,全部为普通股其中,
1308992800.00股为原佛山市顺德区农村信用合作联社社员将其股金折股认购,其余
547456000.00股由发起人以货币资金认购第二十三条本行(包含本行的分支机构)或者本行投资的其他金融机构不得以赠与、垫资、担保、补偿或者贷款等形式,对购买或者者拟购买本行股份的人就购买本行股份的行为提供任何资助第二节股份增减与回购第二十四条本行根据经营与进展的需要,依照法律法规的规定,经股东大会决议并经银行业监督管理机构批准,能够使用下列方式增加注册资本
(一)向社会募集新股;
(二)向现有股东派送红股;
(三)以公积金转增股本;
(四)法律法规规定与监管部门批准的其他方式第二十五条本行能够减少注册资本本行减少注册资本,应当经银行业监督管理机构批准,并按照《公司法》、《商业银行法》与其他有关法律法规与本章程规定的程序办理第二十六条本行在下列情况下,能够依照法律法规与本章程的规定,收购本行的股份
(一)减少本行注册资本;
(二)与持有本行股份的其他公司合并;
(三)股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议要求本行收购其股份的;
(四)法律法规及国家有关主管部门批准的其他情形除上述情形外,本行不进行买卖本行股份的活动第二十七条本行因本章程第二十六条第
(一)项至第
(三)项的原因收购本行股份的,应当经股东大会决议依法应经银行业监督管理机构批准的,应报银行业监督管理机构批准后方可实施本行依照第二十六条规定收购本行股份后,属于第
(一)项情形的应当自收购之日起10日内注销;属于第
(二)项、第
(三)项情形的,应当在6个月内转让或者者注销第三节股份转让与质押第二十八条本行股东所持的股份不得退股但经本行同意可依法转让继承与赠与本行股份转让以后的持有人(受让人),股东资格及持股比例务必符合银行业监督管理机构有关向农村商业银行入股的规定,其持股总额、持股比例、持股方式等务必符合本章程的有关规定第二十九条本行不同意本行的股票作为质押权的标的第三十条发起人持有的本行股份,自本行注册成立之日起1年内不得转让本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本行的股份及其变动情况,上述人员在任职期间及离职后6个月内,不得转让其所持有的本行股份,在任职期间不得质押其所持有的本行股份第四章股东与股东大会第一节股东第三十一条本行股东为依法持有本行股份的自然人与法人股东按其所持有的股份享有权利,承担义务第三十二条本行置备股东名册,股东名册载明下列事项名称法定代表人住所持股金额(万元)持股比例(%).佛山市顺德区供水总公司陈毅钧顺德区大良街道凤山西路13号
16371.
208.82%美的集团有限公司何享健佛山市顺德区北潜镇蓬莱路工业大道
12049.
006.49%广东博意建筑设计院有限公司杨继东顺德区北窖镇碧桂园居委会碧桂园B商场
7499.
904.04%广东万与集团有限公司卢楚隆佛山市顺德区容桂街道红旗中路80号
2560.
001.38%佛山市顺德区乐从供销集团有限公司劳松盛佛山市顺德区乐从镇跃进路A70号新世纪广场四层
1860.
001.00%佛山市顺德区城网建设投资有限公司苏贤安顺德区大良街道宜新路1号银海大厦五楼
1350.
000.73%佛山市顺德区德美投资有限公司何国英佛山市顺德区容桂海尾居委会广珠路边
1158.
000.62%广东联丰投资进展有限公司梁排婵佛山市顺德区大良清晖路2号联丰综合楼2楼写字楼
1020.
000.55%广东东菱凯琴集团有限公司郭建强佛山市顺德区勒流镇银城路
924.
900.50%广东弘诚集团有限公司蔡伟斌佛山市顺德区大良凤山东路6号德业大厦八楼
871.
700.47%姓名持股金额(万元)持股比例(%)梁庆德
1168.
000.63%李伟文
244.
500.13%苏泉窝
229.
670.12%罗卓文
207.
370.11%陆意好
154.
390.08%黄健文
149.
900.08%李裕荣
140.
000.08%张杏芝
139.
350.08%颜永馨
109.
990.06%陈龙
105.
000.06%。