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股权激励方案的专题探讨
1、现代公司或者机构游理与企事业单他激励机刷现代公司或者机构治理的首要问题是所有权安排问题,即如何合理配置剩余索取权和控制权,因为这涉及到企事业单位的激励和约束机制如何构建以及是否有效企事业单位作为资源配置和创造社会财富的实体,是以利润的最大化为目标的.在1个高效的、可持续发展的成功企事业单位内,激励机制和约束机制是相互制衡的两种内在机制.激励机制是企事业单位发展的动力所在,缺乏激励机制经营者将丧失生产的积极性企事业单位效率必然低下;约束机制是企事业单位发展的制动器,缺乏约束机制企事业单位行为会发生扭曲难以稳定发展.两个方面相互依赖,相互制衡构成了完整的企事业单位内在运营机制,是企事业单位生存和壮大的必要前提.所谓激励机制,实际上就是有效解决企事业单位委托代理关系中代理人的道德风险即偷懒问题,调动经营者积极性,激励经营者努力工作的规章制度性安排激励机制是现代企事业单位首先要解决的问题,也是投资者(资本所有者)最关心的问题.激励机制1般包括精神满足和物质利益两个方面.经营者作为职业企事业单位家,当然关心名誉、职务、社会地位等精神方面的满足,但更重要更直接关心的则是物质利益即报酬的多少,所谓“利益是永远的激励”.构本身来看采用这1工具的目的其实有两个激励经理人员和留住人才.因此,为了达到第1个目的,许多公司或者机构采用了所谓的“掉期期权”SwapOptions的规章制度.如上例,当股票市价50美元1股下跌25美元1股时公司或者机构就收回所发行的旧期权而代之以新的期权,新期权的授予价为25美元1股.在这种“掉期期权”工具安排下当股票市价下跌时,其他股东遭受损失,而经理人员却能获利为了达到第2个目的,许多公司或者机构对经理股票期权附加限制条件.1般的做法是规定在期权授予后1年之内,经理人员不得行使该期权,第2年到第4年期权持续期通常为10年,可以部分行使这样,当经理人员在上述限制期间内离开公司或者机构,则他会丧失剩余的期权,从而加大了经理人员离开公司或者机构的成本.b、实行股票股权,公司或者机构在可能增加经理人员收入时不会导致资金流出.在股票期权规章制度下,企事业单位支付给经理人的仅仅1个期权,是不稳定的预期收入,收入是在市场中实现的换句话就是“公司或者机构请客,市场买单”,公司或者机构始终没有现金流出,同时当获受人在以现金行使期权,公司或者机构的资本金会增加若获受人不行使期权,对公司或者机构的现金流量不产生任何影响.c、矫正经理人的短视行为经理人的短视心理是经理人员在任期有限和在传统薪酬规章制度下追求实现自身利益最大的1种行为.股东关心的是公司或者机构未来长期时间内的现金流量,而经理人员在传统薪酬规章制度下只关注的是其任期内现金流量和经营业绩于是就产生不利于股东和企事业单位长期发展的视野偏差问题,因为此时经理人员往往追求的是短期利润最大化和1些短、平、快的投资项目,而忽视公司或者机构核心竞争能力和发展后劲的培育,尤其当接近离职时,他们往往会减少有价值的研究开发项目和投资项目.其中原因是他们的收入是基于本年度或上1财政年度的财务数据而会计数据本期只记入这些长期投资项目的支出,其结果必然对现任经理人的收入产生不利影响;而由于时滞原因长期投资项目的收益将被记入下期的会计数据,有利于其继任者.美国学者Bechow和Sloan、Murphy的研究证实了这1点.而在股票期权规章制度下,经理人在退休后或离职后仍会继续拥有公司或者机构的期权或股权只要他没有行使期权及抛售股票,会继续享受公司或者机构股价上升带来的收益,这样出于自身未来利益考虑经理人员在任期间就会于股东保持视野上的1致性致力于公司或者机构的长期发展.正是由于经理股票期权作为1种长期激励机制实现了公司或者机构治理的帕累托改进,故而得到长足发展有关数据显示截至1997年底,美国45%的上市公司或者机构使用了股票期权计划,而在1994年这个比例仅为10%.规模较小的公司或者机构更多地而且更大范围地采用股票期权计划在年销售额少于5000万美元的公司或者机构中74%的公司或者机构里所有全职工作人员都可以参加股票期权计划910年代美国经理人的薪酬总额中长期激励机制的收益1直稳定在20%—30%之间1997年该比例达到28%从1989年到1997年全美国最大的200家上市公司或者机构的股票期权的数量占上市股票数量的比例从
6.9%上升到
13.2%几乎增长了1倍.1998年美国股权激励计划情况
3、国外股票期权的技术残行股票计划的实施包括3个步骤步骤1:授予董事会或薪酬委员会有权根据经股东大会批准的期权方案有关条款在有效期内任1时间以适宜的方式向其选择的高级管理人员、所有工作人员或公司或者机构外部人员授予期权期权的授予数目和行使价格概由董事会决定.决定向雇员授予期权时以信函方式通知获受人.步骤2:获受获受人自授予之日起1定时间内确定是否接受期权授予,如果是在有效期或方案终止之后接受,则不予受理.期权是否被获受人接纳以获受人在通知单上签字为证.步骤3:行使获受人可在期权的有效期内在允许的限额内自行决定行使数量获取公司或者机构股票或股票升值价值.具体视股票期权的种类而定.获受人并有权决定是长期拥有还是在市场上抛售以期权所认购的股票.1股票期权授予和行使通常情况下,股票期权不可在赠与后立即执行,公司或者机构将股票期权赠与获受人时,并没有授予他们行权的权利,获受人只有在股票期权行权权获得期VestingPeriod结束后,才能获取行权权.股票期权的行权权1般要分批进行,通过授予时间表VestingSchedule来安排行权时间.行权权的授予时间表可以是匀速的,也可以是加速度的,因公司或者机构授予时间和获受人身份而不同.公司或者机构的薪酬委员会美国或董事会香港有权缩短经理人持有的股票期权的授予时间,在某些特殊情况下,甚至可以在当日将所有的不可行权的股票期权变为可以行权的股票期权.在美国,部分公司或者机构的股票期权计划有以下特殊规定对于已获赠但是按照授予时间表尚不能行权的股票期权,经理人可以行权但是行权后只能持有,不能出售,同时公司或者机构有权对这部分股票以行权价进行回购.在香港,期权可在给定的期间内由获受人部分或全部行使,(行使前)需以书面形式通知公司或者机构表示期权行使及行使的股份数量,每次通知单必须附有按行使价计的相应股份认购汇款单公司或者机构在接到附有审计员确认书的通知单及汇款单28日内将把相应的股份全部划拨到获受人(或其某工作人员个人合法私人代表)的帐户上.
(2)股票期权的赠与时机和数目经理人1般在受聘、升职和每年1次的业绩评定的情况下获赠股票期权」般受聘时与升职时获赠股票期权数量较多,股票期权的赠与额度通常没有下限但是有些公司或者机构规定有上限.在香港的做法是期权下可认购的股份数目不得超过相当于该公司或者机构已发行股份的10%任何人士如果全部行使股权导致根据以往股权计划授予其股权已获行权权及可向其发行之股份总数超过当时股权计划已发行及可予以发行之股份总数25%时则不可再向该人士授出股票期权期权为获受人所私有,不得转让除非通过遗嘱转让给继承人,获受人不得以任何形式出售、交换、记帐、抵押、偿还债务或以利息支付给与期权有关或无关的第3方.唯1的转让渠道是在遗嘱里注明某人对股票期权有继承权.除开经理人某工作人员个人死亡、完全丧失行为能力等情况,该经理人的家属或朋友都无权代替他本人行权.其配偶在某些特定情况对其股票期权享有夫妻共同财产权.在股票期权赠与日,如果某经理人拥有该公司或者机构10%以上的投票权,则未经股东大会特批,不得参加股票期权计划.
(3)股票期权行权价的确定股票期权1般折价(行使价低于当前股价)、等值(行使价等于当前市价)或溢价(行使价高于当前股价)发行.美国国内税务法规定,行权价不能低于股票期权赠与日的公平市场价格.不同公司或者机构对公平市场价格的规定不同,如有的规定是赠与日最高市场价格与最低市场价格的平均价,有的规定是赠与日前1个交易日的收盘价.当某经理人拥有该公司或者机构10%以上的投票权时,如果股东大会同意他参加股票期权计划,则他的行权价必须高于或等于赠与日公平市场价格的110%.非限制股票期权的行权价可以低至公平市场价格的50%.在香港有关法律条款中规定认股价由董事会决定,但价格必须不少于股份与紧接股权搜出日前5个交易日在联交所的平均收市价的80%或股票面值(以较高者为准),显然这是对折价的1种低线限制,至于采用3种方式中哪1种,则由公司或者机构自己确定.
(4)股票期权的执行方法股票期权的行使1般有3种方法现金行权、无现金行权和无现金行权并出售.现金会某工作人员个人向公司或者机构指定的证券商支付行权费用以及相应的税金和费用,证券商收到付款凭证后,以行权价格执行股票期权证券商为某工作人员个人购买股票,并将股票存入经理人某工作人员个人的蓝图帐户(某工作人员个人在指定的证券商开设的经纪人帐户用以支付行权费用、税金、佣金和其它费用,存放股票,行权受益也可存入蓝图帐户.)正理金先^某工作人员个人不需以现金或支票来支付行权费用,证券商以出售部分股票获得的收益来支付行权费用并将余下股票存入经理人某工作人员个人的蓝图帐户.无现会行衣并出售即某工作人员个人决定对部分或全部可行权的股票期权行权并立刻出售,以获取行权价与市场价的差价带来的利润.在香港1般的做法是获受人部分或全部行使期权前,需以书面形式通知公司或者机构表示期权行使及行使的股份数量,每次通知单必须附有按行使价计的相应股份认购汇款单,公司或者机构在接到附有审计员确认书的通知单及汇款单28日内将把相应的股份全部划拨到获受人(或其某工作人员个人合法私人代表)的帐户上.5股票期权行权所需股票来源渠道股票期权行权所需股票来源渠道有两个1是公司或者机构发行新股票;2是通过留存股票帐户回购股票库存股票是指1个公司或者机构将自己发行的股票从市场购回的部分,这些股票不再由股东持有,其性质为已发行但不流通在外.公司或者机构将回购的股票放入库存股票帐户,根据股票期权或其它长期激励机制的需要,留存股票将在未来某时再次出售.期权持有人在行使期权时,公司或者机构或发行新股或出售库存股票满足期权持有人的要求.如美国雅虎公司或者机构,到1998年2月27日为止,它赠与的股票期权总量为1114万股公司或者机构为此新发行了835万股股票,其中409万股已用于工作人员行权,其余426万股作为将来工作人员行权的准备.1998年,董事会预计公司或者机构将持续高速发展,工作人员数将激增,股票期权计划规模将不断扩大,因而现有的为股票期权准备的股票数量显得不足.为此,董事会决定在市场上回购200万股股票来增加储备.6公司或者机构对股票期权计划的管理公司或者机构通过董事会的薪酬委员会来管理实施股票期权计划,薪酬委员会有权决定每年的股票期权赠与额度、授予时间表以及出现突发性事件时对股票期权计划进行解释以及作出重新安排有时,由于税法的变更或者股票期权计划的规模过大,董事会的薪酬委员会有权在未获得股东同意的情况下变更股票期权计划中的部分或全部条款甚至中止该计划.但是依据税法、证券法或其它相关法律,以下3类变更需形成提案在年度股东大会上获得股东批准方可实行.这3类变更是:因为股票期权计划而增发股票、修改股票期权计划受益人范围以及修改股票期权赠与数量的上限.董事会有权中止股票期权计划或者中止薪酬委员会对股票期权计划的管理权限.但是,即使股票期权计划已经中止,经理人持有的可行权的股票期权仍然可以执行.在香港公司或者机构可依据股东大会或董事会的决议在任意时间终止股票期权方案的实施』旦终止,将不再赠予期权,但方案的其他条款将继续有效.
4、股权激励机制戒中国1股权激励机制的提出长期以来,对经营者的长期激励问题1直是我国企事业单位,特别是国有企事业单位的薄弱环节.改革开放以来为调动国企经营者的积极性和创造性我国对国企经营者的收入分配规章制度进行了多次调整,从最初的承包责任制、资产经营责任制、租赁制、委托代理制等形式发展到1994年开始在国企中推行的年薪制.但从各种分配规章制度的实施效果来看,都没有切实地将经营者与企事业单位的利益真正的捆绑在1起,激励效果并不令人满意.以上市公司或者机构的年薪制为例」998年年报出来后,首次披露的上市公司或者机构高管人员薪酬情况显示,上市公司或者机构董事长和总经理平均年薪不到5万元此夕卜1个明显的现象是高级管理人员的报酬与公司或者机构业绩脱节没有积极有效的经营者激励机制,是导致国有企事业单位在活力、效率上比不上非国有企事业单位的1个重要方面,国有企事业单位无论从吸引人才还是激发经营者创造力方面都与非国有企事业单位有很大的落差.激励不对称、动力不足使国有企事业单位面临很大的道德风险,国有企事业单位经营者更多关注灰色收入甚者黑色收入,出现“59岁现象”.红塔集团前董事长储时健现象不能不说是中国国企经营者的悲哀.尊重知识、尊重人才要求知识资本化、人力资本产权化,“为企事业单位经营者定价”的呼声越来越高.因此中国有企事业单位开始将目光热切地投向国外早已广泛采用的“股权激励机制”.实际上中国的1些民营企事业单位家如联想、北大方正等在几年前就已开始探索和推行中国的经济股票期权方案.可见,在原有分配方式下经营者收入与其付出的贡献和担当责任不对称的矛盾,正在使股权激励不仅成为解决企事业单位激励机制1个新的兴奋点,更是寻求突破的方向之
1.完善企事业单位治理结构、提高决策相关质量是探索股权激励的又1个重要出发点.1998年年报显示,上市公司或者机构董事中有近40%零持股,总经理中有20%左右零持股,即使持股,平均持股量也很低.经营者往往要对涉及到公司或者机构长远发展的重大问题进行决策如重大购并、长期投资、技术研发等战略性问题但经营者与股东的利益有时并不完全1致如何防止决策行为短期化?尤其国有企事业单位,投资主体模糊,谁来实施有效的监督?而股权激励的办法,将使经营者处于类似股东的地位,真正地与股东“共担风险、共享利益”,可以促使经营者着眼于股东利益最大化,更多地关心公司或者机构的长远发展而不是将注意力集中在短期财务指标上.从理论上看实施认股权将有利于解决国有企事业单位中长期存在的1些问题认股权的实施可以解决国有企事业单位中投资主体缺位所带来的监督弱化.国企经营者与作为股东的国有资产管理相关部门之间的委托——代理关系存在固有的利益冲突,当某工作人员个人利益与股东利益发生矛盾时,经营者很可能会牺牲股东利益以谋取私利.实施期权激励建立以产权联系为纽带的经营者激励和约束机制,将经营者放在和股东同1个利益层面上,将促使经营者更重视国有资产的保值和增值.认股权将经营者的远期收益与企事业单位的长远发展结合起来,在很大程度上避免短期行为的出现.占经营者收入绝大部分比例的认股权带来的红利或变现后的溢价收入与企事业单位在未来1段时期经营的好坏成严格正相关这使经营者更加关心自己未来的收益而不再“近视”,在经营者的努力——企事业单位利润增长——股东受益和经营者获得实惠这1连续的利益驱动机制作用下,经营者更关注于企事业单位的长远成长而避免了目光短浅的急功近利行为,使国企的经营管理驶入良性循环的快车道.认股权的实施可以有效地解决长期以来国企经营者激励严重不足的难题.据中国企事业单位联合会、中国企事业单位家协会今年8月底公布的1份“1999年千家国企经营者问卷调查报告”显示大多数(约占
82.64%)国企经营者认为影响我国企事业单位经营者队伍建设的主要因素是“激励不足”,而影响企事业单位经营者发挥作用的最主要原因也是“激励不足,积极性没有真正发挥”;而另1组数字却表明认股权正是解决问题的1剂“良药”;美国公司或者机构高级管理人员的薪酬水平随着股票期权计划的引入而快速增长,平均收入从1982年的
94.5万美元上升到1994年的
248.8万美元.年均增长
8.4%股票期权给管理能力出众、经营业绩优良的企事业单位高管人员提供丰厚的利益回报,起到了较明显的激励效果,而实施股票期权计划的公司或者机构业绩也呈现出大幅的增长.在本次调查中对“赞同以什么物质方式为主激励经营者”,
48.86%的被调查者选择“股权”,仅次于“较高年薪”选项.与此同时,与过去相比,在国企中引入股票期权激励的条件也正日趋形成.首先,有了较明确的政策指导.党的105大提出按生产要素分配资源的原则精神」05届4中全会更加明确提出了收入与业绩挂钩和继续探索经营者持股的分配方式为实施认股权激励提供了政策依据.不少地区如上海、深圳、武汉、杭州都已结合本地区情况先后出台了有关期股期权激励的实施办法认股权正逐渐被人们接受.其次,国内外企事业单位的成功范例提供了值得借鉴的宝贵经验美国、欧洲、日本的大多数企事业单位已成功地实施了股票期权的激励机制,而国内企事业单位“吃螃蟹”的经脸同样值得借鉴——上海仪电控股、上海纺织控股、天津泰达、绍兴百大等1批公司或者机构早已迈出了探索的步伐鄂武商等武汉企事业单位的大股东回购流通股模式、大众科创的工作人员持股会控股企事业单位模式、上海贝岭的虚拟股票模式等都为我们提供了可资参考的依据.他们的创新做法,显露出企事业单位对新型激励机制的热切期盼,也因其“摸着石头过河”而带有明显的试验性色彩.高新技术企事业单位则对期权制表现出了更为浓厚的兴趣.很重要的1点是,期权强调“将来”,而前景广阔正是高新技术企事业单位的诱人之处.此外,期权意味着后续的股本增量而高新技术企事业单位的成长性往往能够适应其股本扩张.值得注意的是,今年9月底以来中国证监会领导多次在讲话中指出,要在具备条件的高新技术上市公司或者机构中进行认股权规章制度试点』些高科技上市公司或者机构在探索认股权方面,已经加快了步伐.2经理层股权激励机制在我国的实践从国内当前的试点情况看,“经理层股票期权”主要有两种实施形式在国有资产控股的股份XX或者机构或XXX或者机构中,经董事会或股东大会批准,国企经营者在1定期限内以优惠价购得或通过获奖方式取得适当比例的企事业单位股份,并在任期届满后逐步兑现.在国有独资企事业单位中,借用期权的概念,对经营者获得年薪以外的特别奖励实行延期兑现.以上奖励方式的难点在于解决期权奖励的股票来源及其流通问题.新组建的公司或者机构经营者采用认购新设股份的方式持股国有企事业单位改制时,经营者可以认购增量股份,也可以协议受让其它投资方的股份.已改制的公司或者机构,经营者可以通过增资扩股或国家股、红股、转配股权转让等股权转让方式持股.上市公司或者机构的管理层可以通过增资扩股或国家股、红股、转配股权转让等股权转让方式或从2级市场购进等方式持股,目前情况下购入流通股并予锁定可能是较好的方案.案例
1、武汉式股票期权
1、武汉式股票期权的主要内容今年,武汉市国资对下属21家控股、全资企事业单位兑现1998年度企事业单位法定代表人年薪,其中,武汉中商、武汉中百和鄂武商3家上市公司或者机构获得股票奖励.在已公布的嘉奖中,武汉中百董事长严规方获得
16.7万年薪其中的7万多元以该公司或者机构的8000股股票支付.1传统的薪酬规章制度传统薪酬规章制度的组成企事业单位传统的报酬规章制度1般由合同薪水、奖金、利润分成等部分组成.许多国家大公司或者机构的高层经理人员实行的是年薪制薪金相关标准由不同的方法确定;除薪水外,各种各样的奖金也是企事业单位家收入的重要组成部分,有的按照企事业单位经营状况发放季度奖或年度奖,有的只有年度奖;1些企事业单位还采取利润分成的方式作为企事业单位家收入的1种方式,即把奖金与业务成效挂起钩来,按照业绩分享企事业单位利润总之,薪水、奖金、利润分成等合同收入构成了对企事业单位家努力的报酬,是企事业单位激励机制的基本实现形式.传统薪酬规章制度的激励效应这种形式的激励的主要缺陷是容易导致企事业单位家的短期行为.因为公司或者机构经理是资源管理者对公司或者机构的发展具有决策权力,公司或者机构的命运与他们的行为关系重大.经理的决策行为是受其自身利益左右的有些决策是着眼于当期,如1些短期项目等,但有些决策涉及公司或者机构战略发展的问题,诸如公司或者机构购并、公司或者机构重组以及重大长期投资、技术研究和开发、体制创新等,则是着眼于公司或者机构的长期发展影响往往是长期性的,经济效益往往要在若干年后才会体现出来.而在收益没有显露以前,更多的是费用支出,这种支付和收益的时间差造成的是公司或者机构当期利涧的下降.如果1家公司或者机构的薪酬结构完全由基本工资及年度奖金构成,那么出于对某工作人员个人私利的考虑,经理人员可能会倾向于放弃那些短期内会给公司或者机构财务状况带来不利影响但是有利于公司或者机构长期发展的计划.这显然不是股东们们所期望的,因为股东的利益是和公司或者机构的存续时间是1致的.这是现有的高管持股计划中较为成熟方案,是武汉国有资产经营公司或者机构(下简称国资公司或者机构)对其所属的全资企事业单位和控股企事业单位的法定代表人的报酬实行年薪制管理的1项内容.武汉国资公司或者机构对企事业单位法定代表人实行年薪制,年薪有基薪收入、风险收入和年功收入3部分组成.其中,基薪收入是年度经营的基本报酬,是由国资公司或者机构根据企事业单位上1年度的经营效益确定,按月以现金方式支付;年功收入是以前年度经营业绩的累积报酬,由国资公司或者机构根据企事业单位法定代表人的任职时间和工作业绩综合评定,在风险收入兑付时由国资公司或者机构1次性兑付;风险收入是年度经营效益的具体体现,由国资公司或者机构根据根据经营责任书及企事业单位实际经营业绩核定,该部分收入中的30%以现金兑付,其余部分转化为股票期权,(对于XXX或者机构则转化为股份期权).风险收入如何转化为股票期权在上市公司或者机构和非上市公司或者机构中的具体做法又有所不同.
(1)上市公司或者机构企事业单位法定代表人风险收入转化为股票期权的方法及其管理方式上市公司或者机构企事业单位法定代表人的风险收入由企事业单位在收到国资公司或者机构业绩评定书后的3个有效工作日内交付国资公司或者机构,国资公司或者机构将其中30%以现金形式兑付,其余70%转化为股票期权.国资公司或者机构在股票2级市场上按该企事业单位年报公布后1个月的股票平均价格用作当年企事业单位法定代表人的70%风险收入购入该企事业单位股票(不足100股的余额以现金形式兑付).同时由企事业单位法定代表人与国资公司或者机构签订股票托管协议,期股到期前,这部分股权的表决权由国资公司或者机构行使,且股票不能上市流通,但企事业单位的法定代表人享有期股分红、增配股的权利.该年度购入的股票在第2年国资公司或者机构下达业绩评定书后的1个月内返还上年度风险收入总额的30%给企事业单位法定代表人,第3年以同样的方式返还30%剩余的10%累积留存.以后年度的期股的累积与返还依此类推.已经返还的股票企事业单位法定代表人拥有完全的所有权,企事业单位法定代表人调动、解聘、退休或任期结束时,按离任审计结论返还股票期权的累积余额.
(2)非上市公司或者机构(含XXX或者机构)企事业单位法定代表人的风险收入转化为股票期权的方法及其管理方式企事业单位在收到国资公司或者机构业绩评定书后的3个有效工作日内将企事业单位法定代表人的风险收入交付国资公司或者机构,国资公司或者机构将其中的30%以现金形式兑付,其余70%按审计确定的当年企事业单位净资产折算成企事业单位法定代表人的持股份额(股份期权),由国资公司或者机构按持股份额发放股权登记证书.企事业单位法定代表人持股份额=风险收入/企事业单位每股净资本该年度的股份在第2年国资公司或者机构下达业绩评定书后的1个月内返还上年度风险收入总额的30%给企事业单位法定代表人,第2年以同样的方式返还30%剩余的10%累积留存以后年度的股份期权的累积与返还依此类推同时变更股权登记的内容.返还股票金额=应返还持股份额又返还年度企事业单位每股净资产企事业单位法定代表人以持有股份期权期间累汁持股份额参与企事业单位当年利润分配红利当年兑现.企事业单位法定代表人调动、解聘、退休或任期结束时,按离任审计结论返还股份期权的累积余额.
(3)股票期权的扣罚武汉式股票期权计划中规定.对于完成经营责任书净利润指标50%以下的企事业单位法定代表人扣罚以前年度累计股票期权(或股份期权)的1定比例;对于审计中出现企事业单位法定代表人任期内以往年度的潜亏、虚盈按1定比例扣罚当年股票期权(或股份期权);对于离任审计中出现企事业单位法定代表人任期内的潜亏、虚盈,按1定比例扣罚其留存的股票期权(或股份期权).
3、武汉式股票期权是1种颇具“国企特色”的经理层激励方案灌个计划是由国有股东出面操作的.在目前特殊的股权结构下,上市公司或者机构经营者往往又是国有资产派出代表,对国有资产的保值增值负责,因此出现这样的做法有其必然性.不过,从长远来看,为加强上市公司或者机构规范运作,似不宜由大股东来1手包办.案例
2、上海仪电控股(集团)公司或者机构的经理层持股方案上海仪电控股(集团)公司或者机构的期权奖励机制与武汉国资公司或者机构的方案有相似之处.上海1999年年初在工业系统发起“经营者革命”,试行认股期权激励规章制度如果在既定时间内达到企事业单位主管相关部门制定的经营业绩指标水平经理们就可以获得相当比例的股权或期权.上海仪电控股(集团)公司或者机构从1996年就探索对下属的两家控股子公司或者机构——上海金陵和上海贝岭的董事长、总经理和党委书记试行期权奖励.他们的做法是根据企事业单位每年的净资产收益率从当年求分能科海/爱成不同比倒的奖金先表/个合理的价格折成等值的股权奖励给经营者.当获奖者任职满2年且期权余额满5万元以上,可申请兑现超额部分的20%.期权分配获奖者,任职其间因某工作人员个人原因离开企事业单位则丧失未兑现的期权.倘任期届满,或组织调离经过严格审计后经营者可在离开企事业单位1年后兑现期权或视隐性损失予以扣减期权.“期股”激励对象主要是董事长和竞争上岗的总裁、总经理.案例
3、天津泰达股份推出的股权激励机制在98年度股东大会对批准对管理层建立长期激励机制的基础上1999年9月份,泰达股份正式推出了《激励机制实施细则》,这是我国A股上市公司或者机构实施股权激励措施的第1部“成文法”.据《细则》规定,公司或者机构将企事业单位业绩年增长15%作为最重要的考核指标之
1.对此,泰达股份董事长刘惠文认为之所以选定15%这1增长目标,是兼顾两头1是考核指标能够达到2是要经过艰苦努力才能达到.作为1个现代化的大企事业单位,面对1个成熟的市场,能够长时间保持15%也是1个很不错的增长速度.根据《细则》,泰达股份将在每年年度财务报告公布后,根据年度业绩考核结果对有关人士实施奖罚.公包切花构将提取年度净利润的Q2%、作为公司或者机构董事会成员、高层管理人员及有重大贡献的业务骨干的激励基金基金只能用于为激励对象购买泰达股份的流通股票并作相应冻结;R44所附成的泰金网要宗氏的人负汰映金在6个月之内清偿.由公司或者机构监事会、财务顾问、法律顾问组成的激励管理委员会负责奖罚.这1激励机制是在现行法律尚不能认可认股权这种激励方式的情况下推行的这种以股权作奖励、以现金作处罚的奖惩方式能够最大限度地将激励对象的利益和公司或者机构的稳步增长长期紧密地结合在1起而保持激励管理委员会工作的独立性和成员的广泛性,可以保证奖罚的严肃、公正、公开.泰达股份1998年度实现净利润
1.334亿元按规定可提取260万元(含税)的激励基金.据99年泰达股份中期财报表显示,公司或者机构主营利润、净利润分别为5115万元和8046万元,同比增长50%和41%预计至199年底提取的激励基金将更多.对于泰达股份的这种股权激励机制是否与《公司或者机构法》有关回购条款相抵触,有关律师认为,公司或者机构奖励给某工作人员个人的是奖金,而购买公司或者机构流通股票行为属于某工作人员个人性质,与现行法律不抵触.作为大股东的泰达集团,自去年底就和天津市政府、开发区有关领导就怎样在企事业单位激发管理层及工作人员的积极性进行过探讨,并受到开发区领导的鼓励和支持,泰达股份之所以能率先出台激励细则,应该说与天津市政府和开发区的支持是分不开的.与上海、武汉公司或者机构的做法有1点显著不同,泰达股份将成立由上市公司或者机构监事会、财务顾问、法律顾问组成的1个专门委员会来负责激励工作,这种做法强调操作过程的独立性,令人有耳目1新之感,也与国际惯例更为接近.从目前施行的股票期权看,尚有需要进1步完善的地方1股票期权的内容应进1步完善股票期权应该是给予其持有者在某1期限内,以1个固定的执行价格,购买公司或者机构普通股票的权利.执行期内期权持有者根据自己的需要,可以购买公司或者机构的股票,也可以放弃购买公司或者机构的股票.因此,股票期权强调更多的是1种权利,而不是1种义务.但武汉式的股票期权,却是已经将其持有者的风险收入先期转化成了股票使得持有人失去了选择的权利.从这1点来看,武汉式的股票期权,还应在内容上不断完备.2股票期权设计时应考虑企事业单位的行业特性尽管有人认为,只有夕阳的行业,没有夕阳的公司或者机构,但特定行业的成长性高低,在很大程度上决定了实行股票期权是否可行.即使对1些业绩较好,但成长性1般的行业,要采用股票期权激励措施,其效果也不尽理想.所以,国外股票期权主要应用于从事高科技的股份制企事业单位,其行业主要是生物医药、电子、通信、网络和软件等.因此在市场经济中,并非所有行业所有企事业单位都适合运用股票期权这1激励方式.3股票期权还应考虑被激励对象创新风险与收益平衡的问题国外的成功经验表明,股票期权激励方案具有长期性的特点,能够避免短期行为,因而被激励对象有自动平衡创新风险与收益的内在动机.但是,这种内在的调节机制是尤其前提的」是高效的高级人才市场2是被激励对象注重声誉.目前我国的实际情况与上述要求尚有1定差距.由于我国被激励对象弥补风险损失的能力有限,特别是在国家控股的股份制企事业单位包括上市公司或者机构,责、权不对称现象10分明显.所以,股票期权激励方案设计中要考虑创新风险与收益平衡的问题.4股票期权的设计不应其实施的范围和不同激励对象的选择权差异成功企事业单位不仅仅需要1个高素质的企事业单位家,而且需要1个成功的群体,所以股票期权的激励范围不应限于高级管理人员和技术骨干而是应将各种骨干和富有创新精神的工作人员纳入其中,而且我国国有资产管理相关部门还需对董事,特别是代表国有股权的董事进行类似的激励加强他们在公司或者机构经营决策中的重要作用.这是由企事业单位持续发展对人才的需求和国有经济的地位和作用决定的.
5、经理虐股权激励机制的可行方式及其今折
1.股权激励机制作为成熟的市场经济中产生的1种规章制度性安排,相应需要1系列的前提条件1要有1个成熟理性的股票市场.实施管理人员持股激励的前提是股市中股票价格能够客观正确地反映出公司或者机构的发展状况及发展潜力然后才能据此对管理人员提供长期激励•目前我国股票市场不规范,市场投机成分严重,机构操作力度很强,股价不能反映公司或者机构业绩.对握有公司或者机构股票的经理层来说,股票的激励作用大大降低.因为在正常情况下,经理层的努力工作通过公司或者机构的经营业绩表现出来影响公司或者机构的投资价值殿票价格会随之变动经理层的财富相应随之改变.由于关系到切身利益,股票价格变动对经理层有较强的作用.特别是对那些在总收入结构中公司或者机构股权占较大比例的经理来说,这种激励作用会很强.但反过来由于股票价格不能反映公司或者机构的价值,也就不能反映经理层的能力和努力程度,股票价格的变动也就失去了对管理层的约束和激励.2要具备公正的、市场化的经理人选择机制和经理人市场.国家经贸委主持的中国企事业单位家成长与发展的专题调查显示,中国的企事业单位家由主管相关部门任命者占75%由董事会任命的占有7%由职代会选举的占4%由企事业单位内部招标竞争的占
1.3%由社会人才市场配置的只占
0.3%.这种情况在国有控股的上市公司或者机构中也普遍存在,董事长甚至总经理不在上市公司或者机构拿任何报酬就非常能说明问题.在股份公司或者机构背景复杂,经理阶层的产生仍是行政性的情况下,经济因素对企事业单位经营者本身并不构成太大的激励.经理所受的最大约束是来自政府相关部门的,而不是来自公司或者机构的股价表现.公司或者机构管理人员通过公开公开选拔,竞争上岗是有效实行管理人员持股经营的重要条件.同时,经理人才市场还给予了管理人员1个市场价位,解决了管理人员经营管理才能折股的问题.3要有完善的企事业单位治理、监督机制.在现代公司或者机构中公司或者机构管理人员与公司或者机构所有者之间是1种委托代理关系.而代理人比委托人通常掌握更多的信息.在这种情况下,公司或者机构管理人员就有可能利用所有者通常是国家信息的不完全性和企事业单位经营活动的不确定性,弄虚作假,从而使股票激励的目的难以达到.因此,要规范法人的治理、监督机构.4要有相应配套的政策法规.目前,我国的证券法规规定某工作人员个人持股不能超过公司或者机构总发行股份的
0.5%而如此低的持股比例将很难产生激励作用.因此,应制订有关经理层持股的规范以实施股票激励.5要建立科学的考评体系主管单位应会同财政、审计、金融、工商税务等稽核相关部门对企事业单位经营者的年度经营状况进行考核.2•参照西方成熟的股权激励机制,在我国实施经理层持股可选择的思路有以下几种但在我国当前有关税收体系及法律体系尚未建立,有关操作还存在法律障碍的环境下,每种方案都各有不同的要求.方式1向管理人员定向发行股票或鼓励新上任的管理人员从2级市场购买公司或者机构股票并锁定.这种方法与期权激励相比,不同之处在于当股票价格下跌时,若持有期权,管理人员只不过是1无所获而已;若持有股票,则是在蒙受实实在在的损失.表面看来该种方法可能会有更大的激励作用.但实际上世界上很多大公司或者机构的管理人员并非自掏腰包而是通过股票授予、宽松的贷款等措施达到此目的.这样就“可能使这种方法的激励作用大打拆扣.在我国,目前要成功地实施此方法也有1定的困难•因为在我国能够拿出巨额资金的管理人员为数恐怕不多.管理人员资金有限,无力购买企事业单位股票或持股比例低下都达不到持股激励的目的.为解决此问题,可以将管理人员的部分现金奖励转化为企事业单位股份,也可以变1次性付款而为分期付款或部分赊帐的办法使企事业单位管理人员获得公司或者机构股份.管理人员获得的股权红利,首先应用于归还购买企事业单位股份的赊帐和贴息、低息贷款部分剩余部分除了少现金兑现外,主要应以“挂帐”形式存放在企事业单位里,在企事业单位增资扩股时,挂帐部分转为企事业单位股份.方式2向管理人员奖励“绩效股”——武汉式股票期权模式对经营业绩显著的管理人员,可以通过调整股本结构,直接向其奖励企事业单位股份即向完成经营目标的管理人员授予“绩效股权”.基于管理人员的经营绩效而决定无偿授予“绩效股权”的方法,由于既可以形成长远的激励作用,按照有些国家的有关法规,又可以得到些税收方面的优惠,在国外企事业单位中运用得较为普遍.对中小型企事业单位而言,还能使管理人员持的股份达到1个较高的比例,增强激励效果.参照上文武汉式股票期权对分险收入如何转化为股票期权在上市公司或者机构和非上市公司或者机构中的做法又有所不同.在我国使用此方法,要防止监督机制不健全等因素使1部分管理人员趁机以权谋私,成国有资产流失.鉴于此,“绩效股”的奖励应有明确的相关标准.比如,在公司或者机构管理人员上任之初应对其工作提出明确的目标.在对管理人员实施股权奖励时,以目标实际达到的程度作为奖励的依据.具体数额应由出资方或公司或者机构董事会在对管理人员经营业绩目标的实现状况经过严格的考核后决定.目标实现的考核,应以财政、审计、金融、工商税务相关部门的稽核为准,以防虚假.至于评价公司或者机构管理人员经营业绩的具体相关标准,应包括公司或者机构盈利能力、规模实力、财务结构、经营能力及成长能力等5个方面的内容.方式3将管理人特别是公司或者机构经营者的经营才能折价入股党的15大报告中提出在分配方面要把按劳分配和按生产要素分配结合起来.劳动者是生产诸要素中最活跃、起决定作用的要素而企事业单位管理人员是劳动者中的校伎者,他们的经营才能.管理能力属于人力资本生产要素,对企事业单位的经营效益往往具有直接的,重要的、甚至决定性的作用.因此,其经营管理才能应该可以折价入股.特别对企事业单位发展有突出贡献的管理人员更应享有经营者无形资产折股权.如何对这些要素进行估价折股是1个需要认真面对的问题.对经营才能、管理能力等人力资本生产要素的折股其操作步骤暂时可因地区、因企事业单位而异.但在操作中,首先应对经营者的管理成果以科学的考评指标为参照进行评估;然后根据考评结果确定合适的持股比例.对大型公司或者机构而言,比例可以在净资产增值的5%至U20%对中小型公司或者机构而言持股比例可在全部净资产的20%之内.操作中应注意,考评结果应经过财政、审计、金融、工商税务相关部门的稽核,持股比例应由董事会、股东(职工)代表大会的通过并经国有资产管理相关部门或上级主管相关部门的批准并作出处理.方式4在公司或者机构股本结构中设立岗位股公司或者机构还可以在股本结构中设立岗位股(即干股),将股份红利作为公司或者机构高级管理人员的年度奖金.为防止国有资产的流失、浪费,当管理人员离开岗位时,要收回这些股份亦即高级管理人员对其只有获利权而没有所有权与转赠权.使用此方法进行激励,可以避开管理人员没有足够的资金购买股票的问题.另夕卜,也可以避免贫富悬殊现象的产生.对大型上市公司或者机构而言,管理人员为达到激励目的而持有的哪怕是最低限度比例的股票其金额解决这类困境就需要1种特定的规章制度安排,鼓励经理人员更多地关注公司或者机构的长期持续发展而不是仅仅将注意力集中在短期财务指标上.为了克服企事业单位激励机制的这些缺陷,刺激企事业单位家长期经营的积极性810年代以来,西方国家的企事业单位在激励方面进行了创新,把股票期权引入企事业单位机制.
(2)股权激励机制1般概念股票期权是1种金融衍生工具,是指买卖双方按约定的价格在特定的时间买进或卖出1定数量的某种股票的权利.股票期权交易出现于本世纪20年代相关标准的股票期权合约于1973年在芝加哥期权交易所挂牌交易.现代企事业单位将这1概念借用到企事业单位管理中而形成1种特殊股权规章制度,用以弥补传统的薪酬规章制度在解决激励问题方面的缺陷.在股票期权安排下,公司或者机构在签订合同时给予经理人和工作人员在未来某1特定时间以合同约定的价格购买1定数量公司或者机构股票的权利.持有这种权利的经理人和工作人员可以在规定时期内以股票期权的行权价格(约定的购买价格叫行权价格)购买本公司或者机构股票.通常情况下,股票期权不可在赠与后立即行权,获受人只有在股票期权的授予期结束后才能获取行权权行权权的获得1般要分批进行在行权(购买过程叫行权)以前,股票期权持有人没有任何的现金收益;行权后,其收益为行权价与行权日市场价之间的差价.经理人员和工作人员可以自行决定在任何时间出售行权所得股票.行权价1定时,行权人的收益与股票价格成正比由于股票价格是股票内在价值的体现2者的变动趋势是1致的股票价值是公司或者机构未来收益的体现,于是工作人员的某工作人员个人利益就与企事业单位未来发展建立1种正相关的关系.的绝对数量都是相当大的.因此,我国的大型、特大型企事业单位可以考虑以该种方法实施激励.应当注意的是,我国目前大多数上市公司或者机构较少采用现金红利,更多地是配股、送股因此要考虑管理人员奖金中现金所占比例的问题.为防止内部人控制现象,岗位股拥有数量的多少及每股分红数额,应由股东大会、董事会予以决定.方式5以约定的价格允许管理人员在1定时期后买入本公司或者机构1定数额的股票——上海仪电控股(集团)公司或者机构以及天津泰达股份期权模式这是持股激励中被广泛采用的1种形式,也是激励管理人员的有效方法具体说,就是企事业单位所有者允诺企事业单位管理人员在若干年后,以事先约定的价格拥有企事业单位的1部分股权.这种股权本身不可转让也不能任意变现,只有在经过1段时间或管理人员离任后方可带走.这部分股票的价格实际上是不确定的,取决于公司或者机构未来的经营状况.期股激励使公司或者机构管理人员利益经过1段时间之后才能兑现,因此把公司或者机构管理人员的长远利益与公司或者机构的长远利益紧密地结合在了1起从而鼓励其长久地为公司或者机构服务.但采用这种方法时,约定行使价格的决定是1个重要问题约定行使价格可以高于当前股价,也可以是等于或低于当前股价.行使价低于当前股价其根据是公司或者机构希望立即给予管理人员报酬以激励他们更好地为公司或者机构工作.对于风险回避性的经营者,行使价低于当前股价会使其边际效用随着期限权的升值迅速下降,而对待革新或新投资项目的态度会趋于保守.并且股票期权应该是对管理人员未来富有成效工作的1种可能的奖励,因此,授与时有利可图的股票期权对股东不公平,也变成了1种新的福利不但会弱化激励作用,而且会损害股东的利益.而行使价等于或高于当前股价,符合实施期权激励的目的,即对公司或者机构管理人工作人员作所产生的远期效果实施奖励,会促使管理人员致力于经营管理.因此,授予股票期权的行使价格不应低于该股在2级市场上的市价.应看到,采用上述定价方法的股票期权是与公司或者机构股票在市场上的表现紧密联系在1起的.根据本企事业单位股票业绩来决定给予管理人员奖励数额而不区分这种上涨是源于经营者的努力还是源于股票市场或公司或者机构所处行业总体状况的变化,可能将产生不公平的结果.假如股票价格受股票市场总体波动的影响,或者公司或者机构业绩变化是由于行业整体走势看好而并非由于经营者努力经营的结果,则达不到激励的本来目的.因此,在发放股票期权时应有附带条款,不仅应规定本企事业单位内部的表现指标还要与行业内的类似企事业单位进行相关指标的比较,只有当考核指标如盈利增长率.市场份额等指标满足条款规定,经营者才能行使股票期权.另1方面,若公司或者机构股票当时市价偏高,以此为定价依据的股票期权对管理人员而言,又有失公允,而且使管理人员决策更趋向于少风险回避而多风险偏好,从而使公司或者机构冒可能过于大的风险.期股激励定价的另1种做法是根据管理人员就任时的每股净资产定价,参照管理人员离任时的每股净资产价值予以变现.采用此种形式,期权激励到期并非真正给予股票,而只是1种虚拟的期权这种方法摆脱了股票市场波动的影响,还可以应用于非上市公司或者机构乃至非股份制企事业单位.在我国股市尚未完全成熟,而我国非股分制企事业单位占多数的情况下这种形式就更具有实践意义.但应看到股票期权的本意是以公司或者机构股票表现作为1种评价管理人员管理业绩的客观准.因此,以公司或者机构净资产变化为依据的股票期权激励,应在管理人员上任时就有明确可操作的评判指标,方能达到激励目的.当管理人员任期届满时如果达到了契约规定的目标,按契约规定其所拥有的股份就可以按当时每股净资产值变现,也可保留适当比例的股份在企事业单位,按年度正常分红.若管理人员任期未满要求离岗或在既定期限内并未达到契约规定应作适当扣减或不予以兑现.如果有某工作人员个人资产抵押金还可考虑扣除1定数额的某工作人员个人资产抵押金.
3.设立经理层股权激励机制中的几个重要问题公司或者机构管理人员在通过以上途径拥有了公司或者机构股票以后,企事业单位的持股激励机制就基本上建立起来了,但如何才能使这种激励机制能有效地发挥作用仍是1个值得研究的问题.影响这种激励机制作用的因素很多且往往与实施时所具体采用的方法联系在1起.例如,在实施“绩效股”的激励方法时,经营目标就对激励作用有根大的影响,所以经营目标应有挑战性,即要做到先进性与可行性的统
1.从根本上来看,首先管理人员的持股比例应当合理1般不宜低于企事业单位总股本的5%.其次,管理人员从持股激励中所获收益与其基本收益应保持1个合理比例.从持股激励中获利(包括红利、增配股)的比例越大作用强度越大.为此,应保证股票期权激励等远期报酬所占比重.在我国,很多公司或者机构的高级管理人员有额外津贴,如车子、房子、通讯等往往都由国家免费提供其某工作人员个人乃至家庭使用,因此,企事业单位经营者的实际收入远大于其帐面收入.若在此基础上实施期股激励则其能否达到应有的效果是1个问题.再次,管理人员的持股方式应加以注意.具体实施时,应根据实际情况选用能使持股激励发挥最大作用的方式.另夕卜,公司或者机构管理人员用于持股激励的金额的多少与来源,对待股激励的作用也有很大影响.用于持股激励的金额(包括资产抵押金等)占本人或家庭全部收入的比例越大,作用强度越大.如果是借债投资,形成“跳楼机制”,作用强度就会更为强烈.因此,实施期股激励时,管理人员(特别是高层管理人员)可以以1定的某工作人员个人资产作为抵押.抵押资产数根据企事业单位经过评估的净资产规模确定.当完成或超额完成预定指标所获奖励不能全部以现金兑现,其中1部分可以补充、抵充抵押金或转为其持有的股份.期权激励在西方国家的实践表明其对于激励管理人员.提高公司或者机构效率的确有很大的作用.但它作为公司或者机构各种激励方式的1种,也不可避免地有其局限性.如对特大型企事业单位来说,因为管理人员所持股份所占其总资产百分比很难达到1个能使激励机制真正发挥作用的较高比例,而可能使管理人员采取“搭便车”的做法,使实行待股与股票期权激励效果可能不大.再如』部分国有资产控股企事业单位目标往往不仅仅为了取得企事业单位利润最大化的目标,还要配合国家的宏观经济政策等,此时,单纯靠股票激励也难以达到目的,等等.因此,企事业单位仍要注意物质激励与精神激励的结合.
5、我国股票期权激励机制实行过程中的有关问题在我国的有关税收体系及法律体系尚未建立有关操作还存在法律障碍的环境下,经理股票期权和职工持股会的实施不宜盲目跟上以免造成新的历史遗留问题.就是在这方面实践比较广泛的美国等西方国家,股票期权的实施也仍然存在着不少的争议.突出的几个问题除了以上提到过法律障碍、以及股票价格不能有效反应企事业单位价值和经理人选择机制没有市场化以外,股票来源和变现是实际操作中最难解决的两个问题.
1、股票来源问题由于我国的公司或者机构注册规章制度是实收资本制,而不同于美国的授权制,所以期权项下股票的来源成了1个问题出现了以下几种情况.从2级市场购买以上海A公司或者机构为例.该公司或者机构是1家产业背景良好的上市公司或者机构近年来平均年利润近1亿元人民币.按照有关规定,企事业单位经营者根据其经营业绩每年从年利润中提取5%作为经营者和职工的奖励基金其中的20%以现金奖励的形式发放给主要经营者和业务骨干,其余80%用公司或者机构的名义从股票市场购买本公司或者机构的股票,用股票的形式来奖励企事业单位的主要经营者,技术骨干和管理骨干,每年兑现20%兑现到第4年时,余下20%暂不兑现,经过几年时间检验经营业绩确无水分再兑现最后的20%.这种股票来源的设计不符合公司或者机构法第4章第149条公司或者机构不得收购本公司或者机构股票的规定法律上不成立..设立虚拟股权以上海B公司或者机构为例该公司或者机构通过改制实现产权多元化.在股本结构设置中30%为国有股权30%为社会法人股30%为职工持股10%是经营者持股.经营者只享有红利分配权,不拥有所有权.这实际上是1种借助股份为计量单位的奖金计算方式,是1种虚拟的股权..股权赊购以上海C公司或者机构为例.为了调动广大经营群体与业务骨干的积极性,建立利益捆绑机制,公司或者机构的大股东将其持有的1部分股份100万股转让给经营者和业务骨干,大股东在公司或者机构的股份由80%降为30%按照原始股来定价,经营者如果拿不出足够的资金购买其持有的股份可向公司或者机构借款购买.此时经营者群体持有的是1种期权,期权只有分红权和表决权,不拥有所有权.期权持有人要按照规定的年限偿还所欠的债务•目前,该公司或者机构规定偿还期为8年,若8年届满,期权持有人凭其所持有的期权分得的红利偿还了公司或者机构的债务则期权变为实股;若红利不足则要以现金补交.企事业单位经营状况越好,分红越多还款时间越短.这就刺激了经营者群体的积极性.这种方法的前提是原有股东愿意出让其部分或全部股份.从目前的情况来看尽管进行了上述的多种尝试,但期权项下的股票来源仍缺乏有效的、可随时启动的固定渠道.
2、股票期权的变现问题从目前了解到的国内案例来看,经理人员的持股还面临着1个变现通道问题.许多企事业单位只能采取大股东1次性受让或公司或者机构1次性回购的方式变现.这种方式的弊端在于变现过程中,市场化程度不高,变现条件的完全合理性难于把握.
3、解决上市公司或者机构期股的来源和变现途径办法上市公司或者机构是最有可能率先试行股票期权计划的企事业单位群体如何克服期股的来源以及变现问题,也成为上市公司或者机构在试行股票期权过程中需要面对的主要问题.我们上面列举的案例中,解决股票来源问题多是采取股份存量不变,内部转换的方法.在实践中可尝试利用股份增量的方法.方式
1、通过配股完成公司或者机构为了有效地激励经理人员,由股东大会通过决议,设立薪酬委员会负责实施经理人员股票期权计划根据经理人员的业绩考核情况授予股票期权,并同意在未来某1特定时间将原股东配股的1定份额转由持有股票期权的经理人员行权认购配股缴款日即为股票期权的行权日,行权价由股东大会决定,在此之前为股票期权的授予期.行权后股票可以在2级市场出售.这样既解决了期股的来源问题,也解决了变现通道问题.方式
2、通过送红股或转增股本完成此方式的股票来源是公积金和未分配利润,股东大会可以决定经理人员是以1定价格认购股票还是免费取得股票.授予对象授予期,考核安排,行权条件都可参照方式
1.方式
3、通过增发新股完成这种方式要申请有关证券监管相关部门的批准,同时需要相关政策的配套实施股东大会决定实施股票期权计划后就可依据业绩考核情况响经理人员授予股票期权,当股票期权授予1定数量或授予期达到1定时间后,公司或者机构可向证券管理相关部门申请增发股票,经理人员通过购买增发股票的方式行权.其他程序可参照方式
1.通过增量股份的方法,既解决了期股的来源问题,也解决了期股的变现问题,为完善企事业单位的长期激励机制寻找到正确的方法较好地解决企事业单位经理阶层与企事业单位所有者的长期利益对称性问题.值得尝试.
6、我国企事业单隹的职工持股视率制液与嗓例中国目前的内部职工持股规章制度无论在形式上,还是在内容上都与西方的工作人员持股计划ESOP存在较多的差异,不少公司或者机构虽然实行了内部职工持股规章制度,但效果却并不明显,有些甚至收到了完全相反的效果.分析我国已有的各种内部职工持股运作方式,有助于我们结合中国实际情况总结出1套适合中国国情的职工持股计划方案来.我国企事业单位内部职工股的种类概括而言,有以下几种形式
1、上市公司或者机构的内部职工股和公司或者机构职工股上市公司或者机构的内部职工股和公司或者机构职工股是根据管理的要求不同而划分的.内部职工股是在股份制试点期间由定向募集公司或者机构向内部职工募集的股份,根据《股份制企事业单位试点办法》的规定,内部职工股采用记名股权证形式,不印制股票,在转为现社会公众公开发行股票时应换发成股票.1998年国务院决定停止职工股的的审核或者签字和发行.公司或者机构职工股是发行股票的公司或者机构职工在公司或者机构公开发行股票时按发行价认购的股份,公司或者机构职工认购的股本数额不得超过拟向社会公众发行的股本总额的10%证监会1998年12月发布了《关于停止发行公司或者机构职工股的通知》,决定股份XX或者机构公开发行股票1律不再发行公司或者机构职工股.客观地说这两种做法在实际运作中会很不规范』段时间成为继双轨制后1次巨大的寻租机会.因为内部职工股1般是以较社会公众股低得多的价格限量配售给职工的,有些甚至作为礼品赠送给有关相关部门和人士.职工购买的最初动机也是为了在定向募集公司或者机构转为上市公司或者机构后,将其抛售套现以赚取差价,但由于现实情况的限制,大部分定向募集公司或者机构短期内不可能转为上市公司或者机构,而这些公司或者机构每年的分红收益又很少高于银行存款收益,所以这部分内部职工股的存在而又不能流动反而成了1个不安定因素.当时实施内部职工持股规章制度以增强职工的主人翁意识和加强企事业单位凝聚力这1初衷完全没有达到,反而给企事业单位的经营管理带来很大的压力.对于公司或者机构职工股来说,职工认购的目的是1俟符合条件允许上市流通即予抛售,赚取巨大的价格差,企事业单位也将其视为对职工的1次数额巨大的纯粹福利措施.
2、由集体企事业单位内部积累形成的内部职工股这部分内部职工股也有称为企事业单位股或职工集体股的,它的显著特点是由全体职工历年共同劳动积累形成并且没有量化到某工作人员个人.通常是作为企事业单位自有资金的1部分,由企事业单位掌握和使用,职工只是名义上的股东,因此,它并不能有效地调动广大职工对企事业单位的责任心和劳动的积极性.
3、某些民办企事业单位中有特殊贡献人员的创业股和贡献股这种方式只涉及少数企事业单位职工,对大多数的国营企事业单位职工来说,这种方式显然是无法实行的.
4、乡镇股份合作制企事业单位中职工投资形成的内部职工股这种方式形成的内部职工股无论其形成时的原意,还是在实际执行过程中其所起的作用,都更接近我国股份制改造的初衷,它在联系企事业单位与职工的命运方面取得了很好的效果但它仅涉及民办和乡镇企事业单位,与国营企事业单位无缘,而且由于国家缺乏这方面的法律法规,使这些股东对未来缺乏稳定的预期从而在1定程度上削弱了其应有的作用.职工持股规章制度是由企事业单位内部职工购买本企事业单位部分股权,委托职工持股会作为社团法人托管运作;职工持股会作为社团法人进入董事会参与按股分红的股权形式.但我国的职工持股会在很大程度上是对不能发行内部职工股的1种变通的做法,尚缺乏系统的、规范的、程序化的东西.国内实施认股权最早的要推深圳万科为使工作人员股份计划的操作比较规范,万科1993年就聘请香港专业律师协助起草并制定严密规范的《职员股份计划规则》.该计划为期9年1993—2001分3个阶段实施.由于没有相关法规规范,第1阶段的“认股权”1995年转为职工股后1直没有上市,万科因此停止职工股第2阶段的实施.许多公司或者机构在借鉴西方工作人员持股计划ESOP的基础之上各自推出了有其自身特点的工作人员持股方案.案例1上海2纺机工作人员持股方案上海2纺机股份XX或者机构是1家在上海证券交易所上市的股份制企事业单位,公司或者机构于1994年推出了内部职工持股计划公司或者机构要求1所有职工至少持有本公司或者机构股票1000股,不得随意抛售;2设立奖励基金,用股票奖励响应持股计划的职工和对企事业单位有突贡献的职工.但是仔细分析这1方案,就可发现其明显的不足之处11000股的股票价值有限并不能真正引起职工的重视,增强职工与企事业单位的凝聚力;22纺机要求职工将某工作人员个人股票帐号告知公司或者机构以便公司或者机构随时查询,此举严重侵犯了某工作人员个人权利;3该方案对中高级管理人员的持股没有更高的要求,未能体现与1般工作人员的差别;4对内部职工持股的转让作这样的硬性限制,只能引起职工的反感.案例2深圳工作人员持股计划ESOP试点相比较而言深圳市作为全国改革开放的试验地,在工作人员持股方面做得也较为规范和完整』994年深圳市政府公布了《关于内部工作人员持股规章制度的若干规定》,首先选取了非上市公司或者机构金地、火炬等作为工作人员持股计划ESOP的试点,上市公司或者机构的工作人员持股计划ESOP作为第2步来实施.深圳市试验推行的工作人员持股计划ESOP具有如下特点:股票期权本质上是让工作人员拥有1定的剩余索取权并相应承担1定的风险,促使经营者更加关心投资者的利益、资产的保值增殖和企事业单位的长远发展,使经营者的利益与投资者的利益结合得更加紧密.股权激励的历史溯源及发展股权激励最早是由美国律师和投资银行家路易斯•凯索在1950年提出的,称为工作人员持股计划ESOPEmployeeShareOwnershipProgram他认为如果由所有的工人而不仅仅是几个股东拥有有资本收益的资产,资本主义体系会更强大.但是,很少有公司或者机构采纳凯索的建议,因为工作人员持股计划ESOP的核心思想是为计划参与者借钱买股票,这在当时没有明确的法律授权.1973年凯索说服参议员、财政税收立法委员会主席瑞瑟尔•龙,应该按照工作人员福利法予以工作人员持股计划ESOP税收上的优惠.不久鼓励工作人员持股计划ESOP的联邦立法出台,最重要的是“1974年雇员退休金收入证券法案”,用于监管工作人员受益计划并建立了工作人员持股计划ESOP法律框架•随后的几年,工作人员持股计划ESOP数量急剧膨胀,现在大约有11000个工作人员持股计划ESOP和类似计划,覆盖工作人员数达900万人之多总资产2000多亿美元.无论是在上市公司或者机构是非上市公司或者机构也无论在大公司或者机构还是小公司或者机构都可以发现工作人员持股计划ESOP的存在.传统上股票期权被公司或者机构视为奖励高级管理人员和关键工作人员的手段,在其发展初期往往只授予公司或者机构高级管理人员从而将他们的利益与公司或者机构和股东的利益紧紧联系在1起.但是越来越多的公司或者机构认为所有的工作人员都是关键的,经过20多年的探索,股票期权目前已发展成西方国家普遍采用的企事业单位激励机制.据报道,全球排名500家的大工业企事业单位中,至少89%的企事业单位实行了股票期权规章制度.美国硅谷的企事业单位普遍采用了此种规章制度,如今全美企事业单位用作购股权配额的总股值已由1985年的590亿美元增至1实行以劳动力产权为本公司或者机构无偿分配给工作人员股份、公司或者机构贷款给公司或者机构工作人员和某工作人员个人出资认股的资本来源多元化格局打破了内部工作人员持股由某工作人员个人出资的资本1元化格局;2由工会作为社团法人代表工作人员行使产权,进入董事会参与决策;3上市公司或者机构的内部工作人员持有股票权证,不掌握股票,股票交易要在5年之后梯度式进行,保持1部分股权沉淀在公司或者机构.同时通过配股、赠股等形式吸纳新的公司或者机构股票,保持工作人员与公司或者机构资产的“脐带”联系.金地集团实施内部工作人员持股规章制度获得了极大的成功.1995年9月正式实施工作人员持股计划ESOP金地公司或者机构工会占了金地集团23%的股份,由此,工作人员的积极性在工作中得到充分发挥,工作人员的“团队精神”、“1荣俱荣、1损俱损”的理念已逐步形成.由持股工作人员依法选举2名董事、监事进入公司或者机构董事会、监事会,工作人员有决策、监督的权利,使决策更科学、资产更安全.金地公司或者机构从1个只有6000万元资产、入不敷出的小企事业单位,迅速发展成为产权明晰、管理科学、充满活力的现代企事业单位.1996年实现利税7000万元总资产4亿元,全员劳动生产率达225万元/人.105大结束后,作为改革开放试验田的深圳经济特区,为谋求经济体制改革的重大突破和探索公有制的多种实现形式,于1999年9月24日发布执行《深圳市国有企事业单位内部工作人员持股试点暂行规定》,这1规定较1994年的《关于内部工作人员持股规章制度的若干规定》试行有很大的突破,更具普遍适用性,是1部真正有中国特色的、切实可行、规范完整、符合客观经济规律的指导性文件.暂行规定针对的是在深圳注册成立的国有企事业单位,不仅适用于深圳市所属的各类国有企事业单位,也适用于所有不是由深圳市控制(如由外省、中央控制)的国有企事业单位.而且不论国家股是否对企事业单位控股,只要参股都适用暂行规定对其他经济成份的企事业单位具有很强的指导性意义.任何企事业单位只要严格遵守《公司或者机构法》和有关法律法规的规定,参考暂行规定的做法都可以同样建立适合于本企事业单位的内部工作人员持股规章制度.参照《暂行规定》,在上市公司或者机构或拟上市公司或者机构中建立规范的内部职工持股规章制度也是可行的.依《公司或者机构法》等规定,作为企事业单位股东必须是具备民事行为能力的法人或自然人,而职工持股会只要按《民法》等规定依法成立,就是具有法律意义上的社会团体法人即是说,上市公司或者机构或拟上市公司或者机构的内部工作人员可以成立工作人员持股会作为公司或者机构的1名法人股东.工作人员持股会可以依法律程序受让其他股东股权,可以依法作为股份公司或者机构的发起人之1拥有1定股权,甚至也可以从2级市场购买1定的社会公众股(但要防止内幕交易,依法买卖).然后依工作人员持股会的章程分配工作人员股份,配售或预留1部分股份从而建立真正意义上的内部工作人员持股规章制度.当然工作人员持股会持有股权的管理要符合目前情况下我国关于国家股、法人股、公众股划分的规定,工作人员持股会持有的属于法人股的不能在2级市场上买卖,而持有的属于公众股的部分则可以上市流通.无论何种情况,职工某工作人员个人都不能转让股份.《暂行规定》对股份来源、入会和退会的股票价格以及预留股份的适用对象都做了规定
(1)增资扩股是第1原则《暂行规定》第3条,经公司或者机构股东会或产权单位同意,内部工作人员股份原则上通过增资扩股方式设置个别可通过产权转让方式设置.这与西方普遍采用的股份取得途径不同.这1规定的出发点是增加企事业单位资本金降低企事业单位负债比率,增强企事业单位的经济实力.值得讨论的是上市公司或者机构如何通过增资扩股来增加工作人员股份.1种途径是公开发行股票时留出10%股份给持股会.另1种途径是按《公司或者机构法》等法律文件关于增发股票的规定专门召开股东大会,报有关证券管理相关部门同意,定向发行1部分股票当然,这部分股票是非上市流通的法人股.2入会、退会时股价的确定国外工作人员持股计划ESOP在职工入会退会时股价是按市场价计算的,深圳市的《暂行规定》要求按上年末企事业单位的每股帐面净值计算.这1规定无疑是考虑了中国的特殊情况,有它的合理性、现实性和普遍适用性.但是对于该项规定,工作人员持股会在取得股份时要特别注意取得价格要与净资产值1致或相近,否则,在以后的运作中持股会稍有不慎就会破产.3预留股份的适用对象《暂行规定》对预留股份的适用对象规定不甚明确,只是笼统地说具备资格的新增工作人员认购.为了更好地发挥预留股份的作用,不仅对新增工作人员适用,还应对有突出贡献的经营者、工作人员、科技人员适用.也可以将预留股份或预留股份的认购权作为奖金的1种按每位工作人员的贡献大小分配给大家,以此最大限度地激发工作人员的积极性.案例3大众公司或者机构职工持股计划-1家职工持股会控股两家上市公司或者机构与1般的通过职工持股增强企事业单位凝聚力、塑造股权激励机制的目的不同,大众公司或者机构的职工持股会最初的动机是理顺不合理的产权结构但最终达到了由职工持股会控股两家上市公司或者机构的结果7000万元资本控制44亿多元社会资产控制比例高达60多倍.西大众和东大众(即改名后的大众科创和大众交通)分别于1992年8月和1993年3月上市,上市时总股本分别为8590万元和1400万元.原来的股权架构是西大众8590万元总股本中,国家股是第1大股东,持股5090万元,占
59.21%而在东大众的1400万元总股本中,西大众是第1大股东,持股500万股,占
35.71%形成1条国家股控股西大众、西大众再控股东大众的纵向控股链.这1结构是在出租车市场必须由国家控股的背景下形成的虽然国家股东仅出资5090万元就通过东、西大众控制了3亿多社会资产,控制比例达1:6但这1股权结构对公司或者机构发展的制约也是显而易见的每到增资配股,西大众第1大股东国家股没有资金,影响到东大众第1大股东西大众也没有资金;而在董事会和股东会上,绝对控股的国家股1锤定音,也使多元化投资主体形同虚设.再加上东大众和西大众都以出租车经营为主业,随着出租车市场日趋饱和,两家公司或者机构之间同业竞争的矛盾越来越突出,产业结构也亟需调整.大众公司或者机构持股结构图(1992年上市时):西大众东大众总股本8590万元国家股5090万元占
59.21%总股本1400万元西大众500万元占
35.71%净资产21946万元法人股500万元占
5.82%净资产3001万元3家法人300万元占
21.43%总资产27356万元A股某工作人员个人股500万元占总资产3371万元某工作人员个人股600万元
5.82%占
42.86%自1996年底党的105大明确提出国有资本可逐步退出1般竞争性行业后,西大众总经理管理兼东大众董事长杨国平便同两家公司或者机构的董事会1起,勾画产品结构和产权结构的重大调整.大众公司或者机构的做法是,第1步,先由东、西大众职工共同出资成立职工持股会,持股会章程决定,公司或者机构经理1级干部每人出资20万元,中层干部每人出资10万元管理人员出资5万元,驾驶员按资源原则1-3万元不等.1997年2月由2800余职工共同出资7000万元组建的职工持股会成立.但是我国现行法规只有企事业单位法人和社团法人,没有财团法人这个概念.持股会不是法人,就很难从事各种经营活动.大众公司或者机构下面原有]家资本金100万元的大众企事业单位管理公司或者机构,杨国平便向有关相关部门申请,将该公司或者机构增资扩股至8400万元,增资部分主要由持股会出资持股会占企管公司或者机构的股权比例达
95.71%.第2步,由企管公司或者机构出面受让原由西大众持有的东大众股权.由于东大众上市后股本扩张迅速,到1997年初,其总股本已由上市时的1400万元扩至12948万元酒大众持有的500万元也迅速扩至4297万元.“大众企管”从西大众持有的
33.19%东大众股权中,受让
20.08%共2600万股,每股转让价
4.3元(但是净资产为
3.58元,高出20%),共需资金11180万元企管公司或者机构既然是企事业单位法人,自然可以向银行贷款筹措股权款不成问题.与此同时,西大众还把
5.02%的股权转给煤气公司或者机构,把
2.01%的股权股权转让给下属的另1子公司或者机构,从而由第1大股东降为持股
6.08%的第3大股东.对企管公司或者机构来说,以资产经营为主业,除购买股权外,还可以从事其他业务,到1998年初迅速发展成为净资产1亿多总资产3亿元的1家规模不小的企事业单位职工们以每股1元的价格认购的持股会股票净值已达
1.28亿元1年多增值28%;1998年9月东大众配股后其在东大众持有的股票净值又增至2亿多元.第3步让东大众持有西大众的股份.如果说两年前大众企管公司或者机构购买2600万股东大众股权还花了1亿多资金,迄今杨国平正在运作的的
1.4亿股股权,却只花了3000多万现金其做法是经证监会批准,西大众向东大众定向发行法人股
1.4亿股,每股价格
3.32元,共
4.65亿元冻大众以1000辆营运车辆和两家交运工地的股权折价
4.27亿元认购,差额3700余万元以现金补足.用资产认购,资金问题解决了,产业重组也实施了,出租车等交通方面的业务逐渐向西大众归并,东大众逐渐转向以高科技为主业.定向增资实施后西大众的总股本将由42585万元增至56585万元东大众便成为占西大众
24.74%的第1大股东,国家股东以
20.1%退居第
2.东西大众遂成为由持股会控股、包括国家股在内多元化主体共同投资、职工当家作主的上市公司或者机构.大众公司或者机构持股结构图(1999年调整后)转让变现困难1直是内部职工股的大问题.大众企管是非上市公司或者机构,但由于参与的人数较多,内部转让就成为1种可行的替代做法.每年年初,企管公司或者机构年报审计完毕,出让者均按上年净资产价格转让给想购进的职工.由于职工持股会股票净值年增长都在20%左右,再加上每年都有许多新工作人员加盟,两年多来总是卖少买多,于是只好“摇号”.大众公司或者机构明确规定,各级管理人员均需持有相应股份,若转让后不再持有股份即视为自动离职.只有到退休时或离职时才可以转让变现.这种变通的做法在1定程度上解决了变现难的问题但是股票的流通性并不好而且如果是在年中、或中报和年报公布之间转让股份转让价格也就缺少合理依据•而且随着公司或者机构规模的扩大和新增工作人员的增加,势必遇到股份不够分配的问题.另夕卜如果大众企管公司或者机构资产净值下跌,工作人员都想出让股票出现买少卖多的现象,大众企管若有义务购进职工出让的股票,会给大众企管造成较沉重的负担;若大众企管没有这项义务,股票的低流通性会损伤职工的利益.即使这些问题得到解决,由企管公司或者机构出面的大众职工持股会在运作中仍然存在问题在购进东大众股权时企管公司或者机构净资产才1亿多元,但购股款就花了
1.1亿元大大超过公司或者机构法规定的对外投资不得超过净资产50%的规定.对此,杨国平认为,企管公司或者机构主要投资就是东大众股权,并不是毫不相干的“分散投资”投资是安全的;而实际上有求修改公司或者机构法这1规定的呼声也不低.案例44通集团的产权变革我国最大的民营高科技企事业单位4通集团由于历史原因,产权问题始终未获解决.4通成立于1984年5月16日,由中国科学院7名科技人员挂靠北京海淀4季青乡,借款2万元办起了“4通新技术开发XX或者机构”.3个月以后4通就全部归还了4季青乡的2万元借款并且每年分给4季青乡52万元利润1直分了很多年.1987年4通开始筹划股份制改造,并争取到国家体改委的4大股份制改造试点企事业单位之1的机会,方案的核心是“部分清晰存量”,但由于在1个关键的技术环节上和需要海外融资没有获得外管局的同意,这个方案搁浅了.由于种种原因4通公司或者机构成为1个敏感公司或者机构4通的产权1直未能明晰.明晰存量的道路始终无法走通.因为第1虽然4通1直强调自己是“民办集体企事业单位”,但北京市委明确指示,从法律角度4通的集体财产不可分割.第2创业者当年没有任何人投入1分钱公司或者机构的初期运营全靠借贷,后来经营者之间也从来不曾形成过1个关于所有权的合约•第3依据贡献追溯谁对公司或者机构资产的形成有多大贡献,更是难解的谜.既然存量不能分,利用增量明晰产权成为4通明晰产权的希望.于是4通的产权规章制度改革以设立职工持股会为改制的突破口,以“冻结存量、界定增量、依法行事、着眼发展”为基本操作原则,确立了明晰产权、规范管理、企事业单位发展的3位1体的重组目标.整个重组计划将分3步走:第1步,设立“职工持股会”,出资5100万元4通集团出资4900万元共同设立北京4通投资XX或者机构(简称“4通投资”),职工持股会拥有控股权.4通投资融资购买4通集团现有主要电子电工、系统集成等IT业务;第2步4通投资分期分批私募扩股,逐步购买4通集团资产及业务并发展其主营业务计划;第3步,在私募扩股基础上,经1定时期发展,将4通投资在国内或国外上市,成为上市公司或者机构.4通产权变革引起振动,并不仅仅是由于多年悬而未决的难题看到了解决的希望,也不仅仅是职工持股规章制度的实施,而是在这1方案中引入了“经理层融资收购(MBO)”的新概念.职工持股会原定认购总额为6000万元,董事长和总裁各占6%为360万元/4个新老核心共占43%.按照北京市的规定,职工持股会的某工作人员个人认购上限为5%由于实际认购总额只有5100万元,董事长和总裁的实际份额超过7%整个核心层的实际份额已经过半(北京市有关方面批准了4通的持股方案),而且核心层的认购资金有些是通过4通向外界融资得来,这就具备了经理层融资收购的典型特征.经理层融资收购(MBO即managementbuy-out)是杠杆收购(LBO即leveragedbuy-out)的1种,所谓杠杆收购是1种利用借贷所融资本购买公司或者机构目标公司或者机构的股份从而改变公司或者机构所有者结构、相应的控制权格局以及公司或者机构资产结构的金融工具.在成熟的资本市场里,杠杆收购得到广泛应用.1般而言,利用杠杆收购来重组目标公司或者机构的经济实体可以是其他公司或者机构、合伙人组织、某工作人员个人或机构投资者等外部人,也可以是目标公司或者机构的管理层这样的内部人.但是,只有当运用杠杆收购的主体是目标公司或者机构的经理层时』般的LBO才变成了特别的MBO.由于收购目标公司或者机构所需资金量很大因此公司或者机构的经理层通常会依靠借贷来实现自己的目的.简言之,经理层通过融资收购自己所服务的公司或者机构的全部或部分股权,使管理层得以所有者和经营者合1的身份主导重组公司或者机构,从而产生1个代理成本更低的新公司或者机构,这就是“经理层融资收购重组”.
8、总结从以上案例可以看出,国家政策对职工持股会的做法并没有明确肯定,可以说没有否定,也不提倡.但是,我们可以从大众公司或者机构与4通集团巧妙地间接处理中获得启发让职工持股会与另外1家法人(比如说“战略投资者”)组建XXX或者机构(当然,前者必须绝对控股),然后以XXX或者机构的名义对外投资(比如作为股份公司或者机构的发起人);其中,借鉴4通模式,引进经理层融资的概念,集团可以在财务杠杆上支持工作人员组建职工持股会,具体融资的量以及方式则可以结合企事业单位希望激励的对象来加以设计.1旦企事业单位在高新技术板上市,职工持股会就可以享受这1部分股票流通所带来的巨额增殖.部分企事业单位希望激励的关键工作人员可以让其在发起设立阶段以自然人的身份直接持股如浙大海纳股份公司或者机构.引进战略投资者作为发起人,通过财务上支持的优惠来限制流通抛售所获得的巨大收益,让届时成立的职工持股会以相对较低的价格来承让这部分发起人股.力争实现“双赢”.目前的1万亿美元.近年来范围几乎扩大到全体雇员.
2、企事业单使激励机刷戒国外美国1国外企事业单位激励的主要方式工作人员股票期权实施得是否成功,取决于雇主的既定目标和所选择的持股方案.在选择股权激励方案的时候,雇主要考虑以下几方面因素1要奖励的工作人员是哪些;2在多大程度上使奖励和绩效相结合;3哪种类型的绩效目标会对工作人员产生作用;4怎样将股权激励计划与现行的工作激励机制相结合.在实行工作人员持股计划ESOP时,雇主需要确认工作人员的各种需求和愿望.根据是否受法律法规的限制,美国公司或者机构推行的股票期权主要可以分为以下几类工作人员持股计划ESOP工作人员持股计划ESOP实际上是1种工作人员福利计划,在某种程度上和利润分享计划相似.建立工作人员持股计划ESOP时,公司或者机构首先要成立1个信托基金,然后拨入现金购买本公司或者机构的股票或直接将股票过户.基金也可以用贷款购买新发行的股票或流通中的股票,由公司或者机构偿还贷款.无论工作人员持股计划ESOP用何种方式获得股票,在1定的数额内公司或者机构拨付的现金可以抵税.基金中的股票要分配到雇员某工作人员个人的帐户里,参加计划的工作人员包括所有21岁以上的全职雇员按照工作人员的相对收入分配或平均分配随着工作人员在公司或者机构工作时间的增加以及级别的上升,对帐户中股票的行权权不断增加,工作人员1般在5—7年内能全部拥有行权权工作人员离开公司或者机构时公司或者机构要按照这些股票的市场价格购回这些股票.法定股票期权股票期权是美国大公司或者机构最流行的长期性补偿性激励机制.实行股票期权不需要建立任何财务目标,因而股票期权的管理难度较小.《财富》杂志列举的1000家企事业单位中90%以上的企事业单位都实行了股票期权规章制度.符合“国内收入法”特别规定的股票期权有两种激励股票期权ISO和工作人员激励股票期权ISO在这两种计划下,期权授予和执行时都不确认收入,待法定持有期结束后处置股票时才会对升水部分征收资本利得税.a、激励股票期权ISO激励股票期权ISO的运作与其他补偿性期权类似公司或者机构授予工作人员在未来某1时间以特定价格购买股票的期权在激励股票期权ISO下,对期权的构造和转让都有限制.在股票的价格大于期权行权价时工作人员才会行使期权当股票价格相对于期权价格上升时,工作人员的潜在收益就是股票价格高于行权价的差额.期权授予和行权时工作人员并不能确认收入虽然期权价格和股票股票市价间的差额构成税收方面的调节项目,公司或者机构也不能将这1部分做为成本进行抵减.课税只有在工作人员处置这些股票才发生,税率根据处置是否符合条件而不同符合条件的处置,收益属资本利得,交纳资本利得税;不符合条件的收益既要交纳所得税还要交资本利得税.b、工作人员激励股票期权ISO与激励股票期权ISOl样激励股票期权ISO期权也使得工作人员有机会分享公司或者机构股票成长的潜力,是雇主用来为工作人员购买股票的1种方式.不同的是激励股票期权ISO主要是为“关键”工作人员设计,而激励股票期权ISO的设计对象主要是普通工作人员,通常用工作人员的工资支付股票价款期权价格和授予时间也多种多样.2股权激励的效应分析与传统的年薪制相比,股票期权规章制度是现代企事业单位激励机制的创新和进1步完善,在对高层经理和普通工作人员的长期激励方面的效应是非常明显的.股票期权将高级管理人员和普通工作人员的薪酬与公司或者机构长期业绩联系起来,鼓励高级管理人员更多地关注公司或者机构的长期持续发展,而不仅仅将注意力集中在短期财务指标上,从而有效地克服了传统激励机制中经营者行为的短期化;普通工作人员对企事业单位的归属感更强,企事业单位可以通过某种规章制度安排听取工作人员的建议,为企事业单位决策提供更好的信息基础股票期权还将企事业单位家报酬与公司或者机构业绩联系起来,使经营能力强的企事业单位家能够获得很高的收入,是企事业单位家价值的1种体现,更好地防止了企事业单位家的偷懒行为.经理人和工作人员利益分析a、股票期权将总经理与股东利益紧密联系在1起.在经理股票期权方案中通常规定,给予经理人按某1固定价格购买本公司或者机构普通股的权力,而且经理人有权在1定时期后将所购入的股票在市场上出售但期权本身不可转让.经理股票期权使经理人员能够享受公司或者机构股票增值所带来的利益增长有关研究资料显示股票期权行权收益只是经理人每年通过行权实际获得的收益,在经理人看来,最重要的不是已经实现的收益,而是他们持有的未行权的股票期权的潜在收益.哈佛管理学院的副教授白里安•赫尔与发哈佛肯尼迪学院的另1位副教授合作,采用期权股价方式,测算了美国80年代和90年代初期的股票和期权补偿与478家大型股份公司或者机构股价之间的相关性,结果显示股票与股票期权的赠送与股东利益关系紧密程度,大大超出工资加奖金的传统薪酬形式与股东利益的关系.如果1个公司或者机构市值增加10%工资奖金的增长幅度是2%对1位年薪奖金100万美元的总经理来说意味着年薪增加2万美元,而如果将总经理持有的股票和股票期权考虑在内,收入将增加50倍,也就是说同样是股东权益增加10%此时总经理报酬却会增加125万美元.赫尔说“对总经理总报酬与公司或者机构业绩的关系研究,你会发现报酬变化中的98%是由于持有的股票与期权的价值发生变化,仅2%是由于工资奖金的变化引起的,加之股权对股价波动一上涨一比股票本身更为敏感,因此为了让总经理积极为股东谋利赠送期权吸住管理层可谓是1个极为有效的办法b、股票期权大大地改变了改变了经理层的薪酬结构.近20年来,美国公司或者机构向经理层赠送股票期权的做法愈演愈烈,从而改变了总经理的报酬形式.《福布斯》杂志每年5月对美国800家上市公司或者机构经理人的薪酬结构进行调查,结果显示股票期权行权平均收益从1985年的4947美元上升到1997年的88万美元,增长了178倍,而同期的平均工资与奖金仅从73万美元上升到122万美元,增长不到1倍.股票期权行权收益占总收入的比重日益增加.c、工作人员持股大大增强了公司或者机构的凝聚力.工作人员持股的普遍推行,使工作人员与公司或者机构利益融为1体,与公司或者机构风雨同舟.美国加州的人民软件公司或者机构在雇员受聘时都给认股权1998年其股票1度狂跌60%但工作人员们并不气馁,反而认为这是买入公司或者机构股票的大好时机.1996年从美国电报电话公司或者机构ATT分出来的郎讯公司或者机构上市时给予所有的雇员认股权,现在每某工作人员个人的股权平均价值超过1万美元,郎讯公司或者机构也将ATT远远抛在后面连锁超市大王沃尔玛是全美雇员最多的公司或者机构,其利润分享计划很大1部分体现在股票上,公司或者机构的股票价格在过去两年中上涨了两倍,工作人员从公司或者机构成长中得到的好处可想而知.这样的例子不胜枚举.在赫赫有名的微软公司或者机构中80%的工作人员拥有认股权,人均创收50多万美元.微软的认股权不纯粹属于福利性质,而是带有1定的竞争性,是以工作人员对公司或者机构的贡献为基础的.因此,微软的工作,更富于挑战性,也更吸引人.微软使许多追随盖茨的人成为百万富翁,从某种程度上说,微软的成功与其普遍实行的认股权相辅相成.当然股票期权计划对企事业单位家来说压力是非常大的首先,高级管理人员对期权的1切期望都建立在公司或者机构效益的提高上,尤其是自己能力的基础上.而且』旦与某公司或者机构签约,获得了期权,则在等待兑现期间很可能付出较大的机会成本.其次,公司或者机构1般要对股票期权的行权期限、价格、方式等进行约定尤其是可能附加许多条件,这就意味着,在较长的时期内分期分批有条件地兑现期权,无形中已把经营者“套住”.公司或者机构利益分析实行股票股权对企事业单位来讲,有以下几点好处a、企事业单位形成开放式股权结构,可以不断吸引和稳定优秀人才.股份对经理人员的吸引力远比现金报酬大,即使工作人员在实施期权后离开企事业单位,也可以通过股权来分享公司或者机构的成长.为了吸引、留住优秀人才,公司或者机构必须向经理人提高较为优厚的薪酬,而高额的基本工资和年度奖金会引起公众的注意和反感,相比较之下,股票期权等长期激励机制可以将财富“隐形”转移给经理人.由于期权收益只存在于公司或者机构股票价格上涨之时,而当股价下跌时,这种收益消失了.假设1个股东以每股50美元购买某公司或者机构股票当股价下跌到25美元1股时,该股东每股便损失25美元.但拥有经理股票期权的经理人员(假设期权获得价为50美元)却没有任何损失,因为他可以选择不在此时行使该期权.从实行经理股票期权的公司或者机激励计划类型计划数参与计划的工作人员总数计划的资产值工作人员持股计划ESOP和股票红利计划11500850万$4000亿401K和利润分享计划2000200万$2500亿股票期权计划3000700万约$2500亿激励股票期权ISO40001570万无法统计。