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协议编号n中国银河资产管理有限责任公司资产转让协议【】年【】月5标的资产项下担保权利可能未生效、无效或消灭等情形;6标的资产证明文件可能存在缺失不限于原件、内容冲突、不真实等情形;7担保物、抵债资产可能发生灭失、毁损或可能存在欠缴税费、不能办理权属变更手续、不能实际占有、丧失使用价值或其他减损担保物、抵债资产价值的相关情形;8涉诉标的资产可能存在全部或部分败诉、不能变更诉讼含执行主体、相关诉讼、执行费用未付、法院不予执行、不能变更诉讼主体或执行主体、已经执行终结、义务人死亡或失踪、破产终结但债权未获清偿等诉讼及执行风险等情形;9标的资产事实上可能已经全部灭失或部分灭失;10与资产相关的义务人可能会在受让人向其追索时提出抗辩或抵销或存在涉及刑事责任的情况;11标的资产可能存在的其他瑕疵及风险价款及支付本协议项下标的资产的转让价款为¥元大写人民币双方确认,乙方在本协议生效前已向杭州产权交易所有限责任公司交纳了报价保证金¥【]元大写人民币【】元整本协议项下保证金的交纳、管存、转化、退还均不计利息双方确认,本协议生效后,乙方已交纳之保证金用以等额转化为标的资产的转让价款,即乙方需另向甲方支付的价款总额为¥元大写人民币【1元整转让价款采取一次性付款方式,乙方应于本协议生效之日起【】个工作日,将
3.2条约定的除保证金以外的转让价款支付至甲方指定的以下账户户名【】开户行【】账号【】附言与付款有关的其他费用由乙方承担除本协议明确约定外,乙方在本协议项下的所有应付款项不应进行任何扣减、抵扣、或附加任何限制或条件标的资产的交割1在本协议第
4.2条约定的交割条件全部满足后【1个工作日内,双方根据转让方的指示开始进行本协议项下的交割以下交割条件全部达成后,双方按本协议约定进行交割1乙方已经按照本协议约定的数额及方式向转让方支付完毕全部转让价款及全部转让价款支付完毕之日已发生的乙方承担费用等全部款项
(2)乙方无违反本协议行为双方在转让方指定的时间和地点核对和清点全部资产文件,并由转让方向乙方交付资产文件乙方应当向甲方提交负责接收资产文件的乙方指定人员的身份证明和授权委托书双方在《关于资产转让的确认函》(格式见附件3)上盖章确认,全部交割即为完成交割完成的日期为交割日如乙方迟延核对资产文件、逾期不接收资产文件或不签署《关于资产转让的确认函》的,转让方可以将资产文件寄送予乙方或进行提存,转让方即完成资产文件的交割义务,寄出日或提存日为交割日公证提存所发生的全部费用由乙方承担因乙方未按时接收资产文件而发生的一切风险损失由乙方自行承担如交割日前(含该日,下同)过渡期内存在现金处置收入,转让方有权就该现金处置收入先行扣除乙方承担费用现金处置收入不足扣除乙方承担费用的,乙方在收到甲方补足通知之日起【】个工作日内,支付前述不足部分的款项现金处置收入扣除乙方承担费用后有余额的,转让方在【】后【】个工作日内将现金处置收入余额汇入乙方账户乙方指定的收款账户信息为户名【】开户行【】如交割日前过渡期内存在非现金处置收入,对于非现金处置收入,如该非现金处置收入已为转让方实际占有并有效控制且具备交付条件,转让方在【交割日】后【】个工作日内向乙方交付,交付即视为完成该等非现金处置收入的交割,乙方承担前述交付涉及的全部税费;如存在尚未为转让方有效控制或不具备交付条件的非现金处置收入,转让方按第
4.3条的约定完成与其相关的资产文件的交害L即视为已交割完毕该等资产过户等相关手续(如有)由乙方自行办理并承担相关税费如交割日后转让方需支付处置费用,则乙方应在收到甲方通知之日起【】个工作日内足额支付前述费用交割日后(不含该日,下同)转让方实际收到现金处置收入的转让方有权从现金处置收入中直接扣除乙方承担费用现金处置收入不足扣除乙方承担费用的,在收到甲方补足通知之日起【1个工作日内,乙方支付前述不足部分的款项现金处置收入扣除乙方承担费用后有余额的,转让方在收到该现金处置收入之日起【1个工作日内将剩余现金处置收入汇入乙方账户乙方应自行办理为取得或者完善标的资产(包括但不限于标的资产相关的担保权利、抵债资产、其他资产、诉讼主体、执行主体的变更等)法律上的权属所需要的任何手续,转让方可给予必要的协助由此产生的向任何主体所需支付的任何税款、费用等,均由乙方承担,转让方无需承担且乙方不得以任何方式要求转让方承担无论任何原因,导致乙方无法最终取得或完善前述法律上权属的风险由乙方自行承担乙方确认,对于已进入破产程序的债务企业,乙方应在合理期限内及时向破产管理人或者管辖法院申请变更债权人登记,及时参加债权人会议乙方向破产管理人或者管辖法院申请变更登记的全部费用由其自行承担转让方不承担因破产管理人或者管辖法院拒绝变更登记或乙方因办理或不办理变更手续而发生的任何不利后果资产转让通知就转让方享有的债权资产,甲方【】将在交割日起【】个工作日内共同在【】以上公开发行的报纸上刊登有关债权转让的公告,公告费用由【】承担为避免引起歧义,一经进行公告通知,转让方的通知义务即被视为已经履行自完成转让通知之日起,转让方有权拒绝义务人任何与标的资产相关的主动给付、交付,并且不对前述拒绝行为产生或可能产生的对标的资产权利实现的不利后果承担责任过渡期安排在本协议生效后至交割日(含该日),转让方按照国家和内部相关规定以及本协议的约定,进行管理和维护乙方如需要求转让方对标的资产作出任何处置或提供任何服务,需提前【1个工作日向甲方发出明确的书面指示甲方决定执行乙方指示的,可以依本协议约定向乙方收取过渡期服务费如甲方按照乙方的指示提供服务或处置资产后,非因转让方原因标的资产最终未完成交割的,乙方需对甲方执行其指示造成的转让方损失承担赔偿责任无论甲方是否选择执行乙方指示均不对造成或可能造成的后果承担责任过渡期内,若标的资产中的任何部分已经依据乙方的要求或因被动处置需要而被出售或以其他方式被处置,则转让方对前述处置后果不承担任何责任对转让方因前述事由而采取的行动或不作为所导致的任何对转让方声明和保证的违反及因此对标的资产或乙方产生的不利影响,转让方不承担责任税费承担因本次标的资产的转让而产生的一切税费,除本协议另有约定外,按照法律的要求由双方各自承担在过渡期内,因标的资产及相关权益产生的所有税款、费用及其他款项,均应由乙方承担转让方的声明和保证转让方具备合法的资格和能力签署本协议,并已采取一切必要的行动以获得签署及履行本协议的授权转让方签署本协议以及履行本协议项下的义务不违反对其适用的任何现行法律规定,不违反其章程或章程性文件,也不违反由其签署的对其具有约束力的任何文件转让方保证已将其持有的与标的资产相关的且与乙方行使权利有关的协议和文件纳入资产文件,但本协议另有约定的除外转让方对资产文件中包括的由前手或任何其他第三方提供给转让方的文件或其它文档及其所引用的事实的真实性、准确性、完整性和合法有效性不作任何承诺和保证本交易为本协议项下标的资产的现状转让,鉴于乙方已进行了充分的尽职调查,已充分了解标的资产的现状,并已独立评估基准日后标的资产变化的相关风险,且标的资产为不良资产,转让方已充分披露瑕疵及风险乙方确认,转让方对所转让的标的资产的事实状况、法律状况、瑕疵及风险不承担任何责任乙方的声明和保证乙方保证符合《金融企业不良资产批量转让管理办法》(财金(2012〕6号)及相关法律法规规定的受让方资质条件,具有签署本协议的主体资格,并已获得签署和履行本协议的相应授权或批准乙方对于转让方在第8条项下所作出的声明表示完全接受、同意和认可为签订本协议,乙方已对标的资产做了审慎、独立、全面的调查,在此基础上,乙方对是否受让标的资产已自主作出判断和决定,并同意签署本协议,愿意自行承担因此可能发生的一切风险和损失,且不追索转让方及/或前手乙方的判断不依赖于转让方的任何介绍、陈述、声明、保证或推荐本协议之效力亦不会因为标的资产及/或资产文件存在或可能存在的风险或瑕疵而受到影响乙方向转让方所支付的任何款项,包括但不限于转让价款均为乙方合法所有的资金和/或合法筹措的资金乙方向甲方交纳的任何款项的管存、转化、退还均不计利息乙方充分知悉反洗钱、反恐怖融资的政策风险,并其资产的来源和用途合法,非毒品犯罪、黑社会性质的组织犯罪、恐怖活动犯罪、走私犯罪、贪污贿赂犯罪、破坏金融管理秩序犯罪、金融诈骗犯罪的所得及其产生的收益,不存在任何洗钱或恐怖融资的嫌疑5乙方确认,转让方未就本协议项下的任何标的资产的性质、状况、可回收性或其预期收益做出任何明示或暗示的声明和保证本协议一经签署生效,乙方即放弃以误解、欺诈、显失公平或其他类似理由主张变更、撤销本协议或申请宣布本协议无效的权利,并且一并放弃任何可能影响本协议效力的其他权利,包括在所受让的标的资产不能获得全部或部分清偿时,对转让方及/或前手的追索权乙方声明,乙方就标的资产的任何部分或者全部无权要求转让方回购、剔除或者替换,对转让方无任何追索权乙方无权就标的资产向转让方提出调整、退还、替换、相应减少转让价款、不支付或延迟支付转让价款、终止或暂缓履行本协议及/或任何其他类似请求如果根据法律或中国政府有权机关或转让方的监管机构的要求,在本协议生效之后发现或出现标的资产中有禁止、限制或不宜转让的乙方承诺配合转让方按照转让方的要求变更或解除/部分解除本协议乙方确认,转让方未对下列内容的真实性、准确性、完整性和合法有效性做出任何声明、保证与承诺
(1)由义务人、前手或其他任何第三方提供给转让方的或非由转让方准备和制作的文件和其他资料及其所陈述的事实;
(2)为供乙方参考之目的而由转让方准备和提供的有关标的资产的资产文件清单、任何尽职调查信息及/或法律意见书(如有);
(3)资产文件中关于标的资产的贷款分类划分的内容;
(4)除上述
(1)至
(3)项以外的,与标的资产相关的转让方披露的任何其它信息乙方进一步确认,本协议一经签署,乙方即不得以转让标的资产虚假或存在瑕疵为由主张本协议全部或部分无效或申请撤销,亦不得向转让方及/或前手主张赔偿责任乙方确认,对包括抵债资产、其他资产在内的标的资产,转让方仅有义务按本协议约定交付其所掌握的该等资产的资料,但对该等资产的过户登记等相关权利完善手续的办理及办理结果不承担任何责任,且对该等资产毁损、灭失、被征收、被征用、无法最终实现等风险不承担任何责任,前述手续由乙方负责办理,前述风险由乙方自行承担乙方不因影响标的资产的任何事由,包括但不限于标的资产发生变化、义务人的主体状态发生变化、义务人现时及将来无偿付能力、发生意外事件、不可抗力或者国家相关政策的不利变化等,向转让方及/或前手行使追索权,即乙方亦承诺不可撤销地放弃追索权乙方承诺,若向第三方转让全部或部分标的资产,将通过对第三方有法律约束力的方式,要求该第三方做出与本款约定相同的承诺乙方承诺并确认,在交割完成的前提下,若因任何除转让方和乙方之外的第三方就任何标的资产向转让方及/或前手提出任何权利主张,致使转让方及/或前手承担责任或损失的,受让方应给予转让方及/或前手及时足额的赔偿乙方保证在其取得标的资产后,将严格按照法律许可的方式处置标的资产,不以转让方的名义对外进行追偿,并不以任何形式损害转让方的权益,若出现违法行权或损害转让方权益等情形,乙方应承担一切法律责任11乙方声明并保证,乙方在向任何第三方转让任何标的资产时将会要求受让该等标的资产的第三方也做出第
9.
1、第
9.
2、第
9.
6、第
9.
7、第
9.9所约定之同等承诺,并要求受让该等标的资产的第三方在进一步转让该等标的资产时会要求其受让人均做出前述同等承诺,以确保受让标的资产的第三方及其后手放弃对中国政府、本协议项下转让方及/或其前手的追索权;乙方承诺并保证,乙方及其后手不会违反前述同等承诺如果乙方违反本款义务,导致转让方依照生效的法院判决、仲裁裁决、政府命令或者任何其他对转让方有约束力的指示对乙方及/或乙方后手及/或任何其他第三方予以赔偿或支付任何款项,则乙方应于收到甲方书面通知之日起【1个工作日内向转让方支付前述款项乙方逾期未支付的,每迟延一日,应向转让方支付应付未付款项的万分之【】作为违约金乙方声明尽最大努力谨慎、勤勉地促成标的资产交割条件成就和满足乙方承诺并确认,过渡期内,若标的资产中的任何部分已经依据乙方的要求或因被动处置需要而被出售或以其他方式被处置,则乙方对前述处置后果承担全部责任如标的资产最终未完成交割的,乙方需对前述处置结果造成的甲方损失承担赔偿责任乙方在参与标的资产买方尽职调查及竞价阶段所作出的任何声明、保证和承诺与本协议均在本协议项下继续有效乙方在此不可撤销地承诺因违反本协议约定义务时,甲方可以向征信机构报送乙方违约失信信息同时,乙方自愿接受甲方等金融机构采取的失信惩戒维权措施15乙方同意承继甲方在附件2第三方协议清单项下的中介服资产转让协议本资产转让协议(以下简称“本协议”)由以下主体签署甲方中国银河资产管理有限责任公司住所北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座11层、15层法定代表人(负责人)李梅乙方住所法定代表人(负责人)(上述主体单称“一方”,合称“各方”)鉴于.甲方持有浙江龙翔大厦有限公司不良资产.甲方现拟将上述其所持有的不良资产对外转让,标的资产详见本协议附件1《标的资产清单》务协议中的地位,各中介服务协议中所约定和确定的所有甲方权利和义务均由乙方概括受让并按《委托代理协议》的约定标准支付律师代理费.违约责任1如乙方违反其在本协议项下的任何义务包括但不限于乙方未能履行第3条、第4条、第6条项下乙方的任何义务或其违反第9条项下所作的任何声明和保证,转让方有权选择同时或单独行使下列一项或多项权利1单方解除本协议2要求乙方继续严格履行本协议并采取补救措施3要求乙方立即支付剩余全部转让价款、资金占用费及其他全部乙方承担费用4如乙方未能根据本协议的规定履行其付款义务,则应就逾期未支付的应付款金额按每日万分之【】向转让方支付违约金5如乙方违反除付款义务外的其他任何义务,则转让方有权要求乙方按照【】的万分之〔】支付违约金转让方行使前述权利之后仍不足以弥补其所遭受的损失的,仍有权要求乙方承担损害赔偿责任.2如本协议一方发生其他任何违反本协议项下义务或责任的行为,违约一方应当承担违约责任,赔偿另一方的损失.协议修改、解除与终止本协议如有变更,修改或补充,双方需协商一致并签订书面变更、修改或补充协议,作为本协议的补充,与本协议具有同等法律效力经双方协商一致并签署书面文件,可解除、终止本协议如涉及转让方根据本协议约定行使单方解除权的情形,本协议将在甲方向乙方发出解除通知之时立即终止,除非转让方的终止通知明确另作要求本协议解除、终止或被撤销或被认定为不成立、未生效、无效时,除违约责任条款、保密条款、法律适用和争议解决条款及第继续有效外,本协议其他条款立即失效,不再具有任何效力.保密条款基于本次交易所获得的包括本协议在内的任何文件资料、商业信息或任何一方的商业秘密,未经披露一方事先书面同意,接收一方不得向任何第三方(不包括与本次交易有关而需要获知以上信息的接收方的雇员、高级职员和董事等)披露此类信息,非因履行本协议及本次交易之其他文件之需要,亦不得以任何方式自行使用该等信息,但以下情况除外
(1)向与本协议及本次交易之其他文件有关而需要获知以上信息并承担上述保密义务的律师、会计师、顾问等专业人员披露;
(2)向任何拟向乙方受让标的资产的潜在受让方;
(3)根据适用法律的要求,向有关政府部门或者监管机构披露;
(4)该等保密信息非由于一方违反本协议的原因已经进入公共领域而为公众所知悉;以及5出现根据法律可以免除保密义务和责任的情形乙方按照第
13.1款12项向有关主体披露信息前,应当与披露对象签订不低于本协议保密义务条款约定标准的保密协议,并且即使乙方与披露对象签署保密协议,披露对象违反协议披露本条约定的信息给转让方造成损失的,乙方仍对转让方负有赔偿责任任何一方违反本协议保密义务的,守约方均有权要求违约方赔偿损失双方在本协议项下的保密义务在本协议履行完毕后【1年内持续有效如需要,双方可另行签署相应的保密协议,保密协议与本条款存在不一致的,以保密协议为准乙方特别声明,乙方在签订及履行本协议过程中所涉及的符合《征信业管理条例》规定的信用信息,转让方有权利采集、整理、保存、加工及向转让方的监管机构或任何政府机关提供、披露、报送;转让方也有权利向中国人民银行征信中心和其他任何具有全国影响力的征信机构披露、提供、报送转让方的上述行为不视为转让方违反保密义务.关于反商业贿赂、反腐败的特别约定
13.1协议双方承诺严格遵守法律法规、社会公德、商业道德、职业道德和行为规范,防止发生各种输送或谋取不正当利益的违法违纪行为双方在业务往来活动中,应遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用原则,保证在合同签署、履行过程中不会为谋取不正当利益而损害国家、集体和协议其他方的利益,并遵守以下规定1不得向协议其他方工作人员提供礼金、礼品、房产、汽车、有价证券、股权、佣金返还、费用报销或其他财物,或者为上述行为提供代持等便利;2不得向协议其他方工作人员提供旅游、宴请、娱乐健身、工作安排等利益;3不得向协议其他方工作人员进行商业贿赂;4不以任何其他手段向协议其他方工作人员提供任何其他不正当利益
13.2如协议一方违反上述廉洁约定,协议其他方有权终止业务合作关系,并要求其承担相应责任.不可抗力
4.1不可抗力,系指地震、台风、水灾、火灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的,直接影响本协议履行的意外事件如果出现不可抗力,双方在本协议中的义务在不可抗力影响范围及其持续期间内将中止履行协议期限可根据中止的期限作相应延长,但须双方协商一致任何一方均不会因此而承担违约责任但是,一方迟延履行本协议同时发生了不可抗力,迟延方的违约责任不能免除.2受不可抗力影响的一方,应当尽可能采取合理的行为和适当的措施减轻不可抗力对履行本协议所造成的影响没有采取适当措施致使损失扩大的,该方不能就扩大损失的部分要求免责受不可抗力影响一方应在不可抗力事件发生后七⑺个工作日内将不能履行本协议的原因书面通知本协议其他方,并提供有效的证明文件不可抗力影响结束后,受影响一方应在三⑶个工作日内书面通知本协议其他方.通知与送达1除非本协议另有约定,否则,根据本协议发出的任何通知、要求或其他文件应采用书面形式双方确认本协议涉及的各类通知、要求、其他文件以及就本协议发生纠纷时相关文件和法律文书送达时的送达地址如下甲方中国银河资产管理有限责任公司地址北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座11层、15层邮政编码100032联系人乙方地址邮政编码联系人双方送达地址的约定的适用范围包括双方签署和履行本协议所需的各类通知、要求或其它文件以及就本协议发生争议时相关文件和法律文书的送达,同时包括在争议进入仲裁、民事诉讼程序后的一审、二审、再审和执行程序一方的送达地址需要变更时应当立即书面通知其他方在仲裁及民事诉讼程序时一方当事人地址变更时,该方当事人还应当向仲裁机构、法院履行送达地址变更通知义务一方未按前述方式履行通知义务,双方所确认的送达地址仍视为有效送达地址,因当事人提供或者确认的送达地址不准确、送达地址变更后未及时依程序告知其他方和法院、当事人或指定的接收人拒绝签收等原因,导致法律文书未能被当事人实际接收的,下列日期视为送达日
(1)直接送达的,送达人实际送交至上述地址之日为送达日;
(2)挂号信邮寄送达的,以发出通知一方持有的挂号信回执所示的送达日或挂号信被退回之日(以孰早者为准)为送达日;
(3)特快专递方式送达的,收件人签收日为送达日;收件人未签收的,以寄出日后第四
(4)个工作日或特快专递被退回之日(以孰早者为准)为送达日;
(4)如采取传真方式,以收到传真成功发送确认报告之日为送达日,如果发出日不是工作日的,则以下一个工作日为送达日履行送达地址变更通知义务的,以变更后的送达地址为有效送达地址双方在本协议明确约定的送达地址,仲裁机构或法院进行送达时可直接邮寄送达,即使当事人未能收到法院邮寄送达的文书由于其在本协议的约定,也应当视为送达纠纷进入仲裁、诉讼程序后,如一方应诉并直接向仲裁机构、法院提交送达地址确认书,该确认地址与诉前确认的送达地址不一致的,以向仲裁机构、法院提交确认的送达地址为准.法律适用和争议解决.1本协议适用中国法律.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议,双方可通过友好协商解决,协商不成的,应采用以下第【】种方式解决1向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼;2提交【】仲裁委员会仲裁,该仲裁裁决为终局性裁决,对双方均有法律约束力;3[]o除非生效判决/仲裁裁决另行确定,双方为诉讼/仲裁而实际支付的费用包括但不限于诉讼费/仲裁费和合理的律师费由败诉方承担
16.3在本协议争议解决期间,除争议事项外,双方应继续履行本协议的其它条款
17.其他双方一致确认,双方已经知悉并理解本协议全部条款包括但不限于通知与送达条款,并自愿承担相应法律后果本协议所有条款与条件,对本协议双方、其继受人以及其他相关义务人均有约束力2本协议的任何条款在任何方面根据适用法律是或成为无效、违法或不能执行,均不影响本协议其它条款的有效性、合法性及可执行性本协议自甲、乙双方法定代表人/负责人(或其授权代表)签字(或加盖人名章)并加盖双方公章之日起成立并生效本协议正本一式【陆】份,双方各执【贰】份,其余【贰】份用于办理担保登记手续,每份文本具有同等法律效力本协议附件(包括基于附件产生的其他法律文件)为本协议的组成部分,与本协议具有同等法律效力(本页以下无正文)(本页无正文,系合同编号为【】的《》之签署页)甲方【中国银河资产管理有限责任公司】(盖章)法定代表人(负责人)/授权代表:乙方【](盖章)(自然人签字)法定代表人(负责人)/授权代表:签署日期:签署地点:附件1标的资产清单标的资产清单标的资产清单债权标的资产清单基准日2022年10月10日单位人民币元甲方中国银河资产管理有限责任公司(盖章)法定代表人(负责人)/授权代表:(签字)
3.甲方同意按照本协议约定转让且乙方同意按照本协议约定受让本协议项下的标的资产为明确双方的权利义务和责任,甲方和乙方在平等自愿的基础上遵循实际履行和诚实信用原则,依据相关法律法规规定,经友好协商一致,达成以下条款,以资共同遵守.定义除非本协议另有解释或文义另有所指,下列词语在本协议中具有以下含义本协议指甲、乙双方共同签署的《资产转让协议》(合同编号)及其有效的附件、修订、补充标的资产指本协议《标的资产清单》(详见本协议附件1下同)中所列明的全部不良资产,该等不良资产为截至基准日的债权资产、由债权资产转化而成的抵债资产和其他相关权益以及其他资产的统称;或根据上下文需要,系指任何单项标的资产标的资产以外币计价的,应当折算为人民币,汇率按照【基准日中国人民银行公布的当日汇率中间价】计算债权资产指转让方对《标的资产清单》所列示的义务人享有的并依法可向乙方转让的主债权及保证债权、抵押权、质权等从权利债权资产的法律形态可能在多次处置后已经发生变化,可能为乙方(盖章)(自然人签字)法定代表人(负责人)/授权代表:(签字)附件2第三方协议清单第三方协议清单单位元甲方中国银河资产管理有限责任公司(盖章)法定代表人(负责人)/授权代表:(签字)乙方【】(盖章)(自然人签字)法定代表人(负责人)/授权代表:(签字)附件3关于资产转让的确认函关于资产转让的确认函确认函编号资产编号根据中国银河资产管理有限责任公司与【乙方名称】(乙方)于【】年【】月【】日签订的编号为【】的《资产转让协议》,转让方已经将《资产转让协议》附件1《标的资产清单》中所列的标的资产于【】年【】月【】日(即交割日)依法转让给乙方转让方特此确认该等标的资产已向乙方转让的事实乙方确认
(1)乙方已自转让方收到全部资产文件,详见本函附表A《资产文件清单》;
(2)《资产转让协议》附件1《标的资产清单》中所列的标的资产已经于交割日交割完毕除非本函中另有定义,本函中的词语具有与《资产转让协议》中相同的含义中国银河资产管理有限责任公司(公章)法定代表人(负责人)/授权代表(签字)年月日(公章)(自然人签字)法定代表人(负责人)/授权代表(签字)附表A资产文件清单附件4债权转让通知书根据中国银河资产管理有限责任公司(以下简称“转让方”)和【】公司(以下简称“受让方”)签署的《资产转让协议》(合同编号[])转让方已将其在该合同项下所有债权资产(包括但不限于全部债权及其全部从权利)依法转让给受让方截至【】年【】月【】日,债权本金余额为【】元,利息为[]元,以及合同约定的其他债权金额为【】元转让方对上述债权转让的事实予以确认,受让方已取得债权人的地位,有权行使债权人享有的各项权利现通知贵方上述债权转让之事实,并请贵方及/或贵方法定或约定的义务继受人立即向受让方履行上述合同约定的应当由贵方履行的全部义务受让方的联系方式如下联系地址【】电话【】联系人【】转让方中国银河资产管理有限责任公司(盖章)受让方【】公司(盖章)【】年【】月0日抵债协议、判令、判决、裁定或裁决项下取得抵债资产所依据的债权债权资产可能还包括超过主张权利法定期间的自然债权、对破产终结企业的债权(指对或有追加分配的期待权)以及其他形式的债权主债权指《标的资产清单》所列示的转让方对债务人享有的并依法可向乙方转让的债权(包含债权本金、利息、实现债权而发生的费用及相关资产文件项下的其他权利)从权利指与主债权相关的保证债权、抵押权、质权等附属权利债务人指《标的资产清单》中所列的任一债权资产项下的债务人,以及该等债务人的受让人及承继人担保人指为担保债务人履行《标的资产清单》所列之债权资产项下债务而提供担保的保证人、抵押人、质押人、留置人及具有担保性质的合同或法律文书的义务人的全部、部分或任一义务人指债务人、担保人、赔偿责任人或其他对标的资产权利人承担法定或约定义务的人,单独或者合称义务人义务人包括本协议《标的资产清单》所列明的原债权债务合同项下的义务人或者经债务转移/承继/加入后替代或应当替代原义务人或与原义务人一并承担债务之公司/企业、其他组织(包括清算组织)、自然人的全部、部分或任一本协议下的义务人不包括中国政府主合同就任何标的资产而言,指能够证明在该资产项下债权人向债务人提供贷款的贷款合同和/或证明转让方对债务人享有债权的其他书面文件担保合同指保证合同、物权担保合同及其他具有担保性质的合同或法律文件的合称第三方协议指转让方签署的或由转让方自其任何前手承继的为管理、保全或处置标的资产而与任何中介机构签署的尚未终止或存在争议的相关服务协议或合同,详见附件2《第三方协议清单》处置收入指现金处置收入和非现金处置收入的合称其中现金处置收入指转让方自基准日起的任何期间内,就该标的资产所实际收到的用于偿还该等标的资产的本金和/或利息、罚息、违约金、费用等的全部现金形式的收入;非现金处置收入指转让方自基准日起的任何期间内,就该标的资产所实际收到的用于偿还该等标的资产的本金和/或利息、罚息、违约金、费用等的全部非现金形式的收入处置费用指自基准日起的任何期间,在管理、维护和处置标的资产过程中实际发生的所有费用和开支,包括但不限于为资产管理、维护和处置【及为完成本次交易】所发生的诉讼费、保全费、执行费、律师费、评估费、拍卖费、公告费、顾问费、差旅费等基准日甲方确定的计算标的债权账面本金、费用、利息余额的截止日,即2022年10月10日过渡期指基准日至交割日之间的期间16交割日指交割完成的日期,即甲乙双方在《关于资产转让的确认函》上盖章确认的日期或第
5.3条约定的其他日期过渡期服务费指转让方就其在过渡期内对标的资产提供的管理、维护和处置服务或转让方应乙方请求的其他服务向乙方收取的服务费,该服务费不包含因提供前述各项服务而产生的处置费用转让价款指依据本协议的约定,乙方为受让标的资产而应向转让方支付的对价19乙方承担费用指本协议约定的应由乙方承担的处置费用、因第三方协议产生的费用及乙方应付未付的过渡期服务费、资金占用费等全部应付款项追索权指任何国家/地区法律下的任何请求权和/或诉权包括但不限于通常情况下买卖合同中或者债权转让中因瑕疵担保责任或者基于一般保证及承诺而可能享有的乙方对转让方和/或前手的赔偿请求权,因本合同中规定或者其他可能存在的各种瑕疵而产生的追偿权利,以及对中国政府债务责任/担保责任/赔偿责任或者外债清偿责任的请求权“不追索”指放弃“追索权”转让方指中国银河资产管理有限责任公司前手系指在转让方取得标的资产之前,合法享有标的资产的人关联方指直接或通过一个或更多的中间方间接控制该人的其他人,或该人直接或通过一个或更多的中间机构间接控制的其他人,或与该人共同受他人控制的其他人在本定义中,“控制”系指直接或间接拥有该人50%以上的所有权或决策权,还指直接或间接拥有控制或事实上控制该人的管理和政策的权力,无论这种权力通过持有有投票权的股票或以契约或其他方式持有的权益而赋予资产文件指与标的资产相关的、证明标的资产存续以及标的资产权属的全部合同、协议、文件、函件、凭证及其他文书,包括但不限于借款合同、借据、担保合同、他项权利证书、和解协议、催收通知及回执该等文件部分为原件,部分为复印件,转让方按照自前手取得该等资产文件的状态进行保存,并于交割日按资产文件现状移交给乙方;转让方不保证资产文件中任何复印件均有原件资产文件不包括以下文件
(1)前手或转让方对标的资产进行管理的内部文件,包括但不限于请示、报告、批示、计划、安排、会议纪要、股东会决议、董事会决议、内部协议等;
(2)前手或转让方委托律师事务所或其他中介机构出具的与标的资产有关的法律或评估文件,包括但不限于委托代理协议、债权评估分析报告、法律意见书、法律建议书等;
(3)前手或转让方在乙方付清转让价款之日前为处置标的资产已经移交或者应当移交给第三方或者应当注销的文件;
(4)如转让方在向乙方转让标的资产后,转让方仍然保有的权利所涉及的文件与本项具体标的资产所涉及的文件系同一份文件或存在关联程度相当紧密的情况下,转让方有权继续保留该等文件瑕疵是指标的资产已经或可能存在的,对该等资产的价值及/或对有关该等资产的权利、利益或其实现产生不利影响的任何事实上或法律上的缺陷风险指标的资产因法律、政策、商业、标的资产本身及其证明文件等任何原因导致的不能全部或者部分实现的可能性,以及因受让标的资产而受到的经济损失和预期利益无法实现的可能性工作日指除周
六、周日或中国的法定假日之外的任何一天,但包括根据国务院当年节假日放假安排,定为工作日的周
六、日机构指法人和依法成立的其他组织的合称人指任何自然人、公司、合伙、企业、联营体、信托、非公司组织或任何其它类似实体或政府.30政府为表述便利,本协议所称政府指执政党的各级机关及其所属部门,中华人民共和国的各级立法、行政、司法机关及其所属部门,还包括参照行政机关管理的各类事业单位.31法律指中国任何立法机关、国家机构或监管机构颁布的、适用并约束本协议任何一方的一切法律、法规、规章、规定、条例、指令等规范性文件.32元如无特别约定,指中国法定货币人民币元.33中国指中华人民共和国中国一词在本协议中不包括构成中华人民共和国不可分割的组成部分的香港、澳门和台湾
2.转让标的本协议转让标的系指附件1《标的资产清单》所列明的转让方拟转让的全部不良资产,即标的资产截至基准日,债权资产的本息费余额为¥
53284238.97元(大写人民币伍仟叁佰贰拾捌万肆仟贰佰叁拾捌元玖角柒分),其中本金为¥
48000000.00元(大写人民币肆仟捌佰万元整),利息为¥
5284238.97元(大写伍佰贰拾捌万肆仟贰佰叁拾捌元玖角柒分),费用为¥
0.00元(大写人民币零元整)自乙方支付完毕本协议项下全部转让价款之日起,标的资产自基准日起的权利、收益、利益及风险由乙方享有乙方已被告知并完全理解及同意,转让方在本协议《标的资产清单》中所列之债权资产状况,仅为转让方根据截至基准日的统计资料所作的一般性描述,可能存在计算误差,或因其他原因导致乙方实际接收的标的资产所涉金额包括但不限于本金或利息金额,下同与《标的资产清单》所列金额不完全一致,转让方对此等金额误差无须承担任何责任;转让方此次系按照标的资产现状进行转让,若该等资产的有效性、金额等状况与转让方判断或裁判机构最终认定的有效性、金额等状况存在差别、误差,并不属于转让方违约,转让方对此差别、误差不承担任何责任乙方已被告知并完全理解,甲方转让给乙方的不良资产,存在或可能存在下列瑕疵或风险,以至于乙方受让不良资产的预期利益可能无法实现该等瑕疵或风险包括但不限于下列一项或多项1标的资产系不良资产,存在着部分或全部不能回收的风险特性以及清收的困难性;2乙方受让资产后,对该资产自交易基准日不含该日起产生的利息、罚息的请求权,乙方可能无法继续享有;3标的资产项下债务关联人或其他责任主体可能存在破产、被吊销、被注销、被撤销、解散、关停、歇业、下落不明以及其他主体存续性瑕疵的情形;4标的资产可能已超过诉讼时效、法定或约定期间或丧失其他相关的期间利益或因其他原因已部分或全部丧失;序号借款人担保人担保物基准日债权余额基准日本金余额基准日利息余额基准日费用余额备注1浙江龙翔大厦有限公司浙江广福房地产开发有限公司、楼忠福、王益芳杭州市延安路296-
1、296-
2、296-
3、296-
4、294-3294-5商业房产
53284238.
9748000000.
005284238.
970.00协议名称签署主体服务内容金额合同期限备注债务人名称文件名称文件编号是否原件页数备注。