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上海金山城市建设投资集团有限公司章程第一章总则第一条为规范上海金山城市建设投资集团有限公司(以下简称“公司”)的组织和行为,保护公司、出资人和债权人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国企业国有资产法》(以下简称《企业国有资产法》)及其他有关的法律法规,制定本章程公司章程系规范公司组织与行为的法律文件,对于公司、出资人、董事、监事、总经理、副总经理以及其他高级管理人员具有约束力第二条公司系国有独资公司根据《公司法》、《企业国有资产法》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件、公司章程的规定,依据上海市金山区人民政府(以下简称金山区政府)及上海市金山区国有资产监督管理委员会(以下简称金山区国资委)的监管依法开展经营活动公司依法接受金山区国资委的相关规范性文件和制度的约束,确俣国家的法律、法规和金山区国资委的各项监管制度的有效执行,严格执行金山区政府、金山区国资委下发的各项决议文件,切实维护国有资产出资人的利益,实现国有资产的保值增值第三条根据《中国共产党章程》(以下简称《党章》)规应当根据相关法律、法规、规章及金山区国资委的有关规范性文件与工作指引等建立规范的决策机制、授权审批、联签责任制度、定期报告、定期内审、风险预警等制度,建立科学经营决策和风险损失处理预案等,以及严格的责任追究制度,完善风险投资的决策与监督管理体系公司必须区分主业与非主业投资项目,并根据金山区国资委投资监督管理制度规定报金山区国资委备案或核准第二十四条董事会应根据出资人颁布的有关规定、公司章程决定公司的担保行为凡超过公司章程规定的担保限额的对外担保事项必须经出资人批准后方能实施以下对外担保必须经出资人批准
(一)公司及公司全资、控股子公司的对外担保总额已超过最近一期经审计净资产50%之后提供的任何担保;
(二)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
(三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;
(四)法律、行政法规、规章、公司章程及金山区国资委其他规范性文件规定须由出资人批准的担保第二十五条董事会履行下列义务
(一)执行出资人的决定,最大限度地追求所有者投资回报,实现国有资产保值增值;
(二)向出资人报告董事会建设、重大决策、年度工作状况等,提供真实、准确、全面的财务和运营信息;
(三)向出资人报告董事和高级管理人员的实际薪酬、董事在其他企业兼职等情况;
(四)切实履行企业的社会责任,维护公司职工、债权人和客户的合法权益;
(五)确保国家有关法律法规和公司规章、金山区国资委相关制度规定在公司贯彻执行第二十六条公司设立董事会办公室作为董事会常设工作机构,负责筹备董事会会议,办理董事会日常事务,与董事沟通信息,为董事工作提供服务等事项第二十七条董事会每年至少召开两次会议,其中每年第一次定期会议为年度董事会会议第二十八条有以下情况之一时,应召开董事会会议
(一)三分之一以上董事提议时;
(二)监事会提议时;
(三)董事长认为必要时;
(四)出资人认为必要时第二十九条董事会根据公司章程制定具体的董事会议事规则,规定董事会的召集、主持、召开、表决和记录等事项公司董事会议事规则由董事会办公室负责起草,经董事会审议通过后作为公司章程附则报出资人备案董事会在研究决定涉及职工切身利益的重大问题和重要事项前,应当事先征求职工董事的意见职工董事提出暂缓建议时,董事会应尊重职工董事的意见第三十条董事会需在以下情况发生之日起的五个工作日内向出资人就有关事项提交书面报告
(一)任何董事会会议召开;
(二)董事会认为公司发生了任何超越其权限的事宜,需提请出资人决定;
(三)出资人要求时;
(四)公司章程其他条款规定的情况第三十一条出资人行使职权时,董事会有权主动或应出资人的要求提出建议,但上述建议不妨碍出资人行使职权出资人依据公司章程行使职权时,董事会或董事有不同意见的,可将不同意见以书面形式报送出资人并妥善保存于公司董事会的决议违反法律法规或公司章程等有关规定,致使公司遭受损失,投赞成票或弃权票的董事个人承担直接责任,对经证明在表决时曾表明异议并载于会议记录的投反对票的董事,可免除个人责任第三十二条公司董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,出资人可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销公司根据董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记第三节日常经营管理机构第三十三条公司设总经理1名,常务副总经理1名,副总经理3名董事会成员经出资人批准,可兼任总经理、副总经理总经理人选由出资人提议,经规定程序批准后,由董事会聘任或者解聘总经理每届任期为三年,任期届满,经考核合格可续聘副总经理人选由出资人提议,由董事会聘任或解聘第三十四条总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;A在法律法规及公司章程规定的以及董事会授权的范围内代表公司对外处理日常经营中的事务;九董事会授予的其他职权非由董事兼任的总经理列席董事会会议总经理须按照其职责要求定期向董事会报告其工作情况,接受董事会的监督和指导总经理履行职权时,应严格遵守国家的法律法规,不得变更董事会决议或超越授权范围第三十五条.董事会可依法将其部分职权以书面方式授予总经理行使,但董事会在作出上述授权时应根据法律、公司章程、金山区国资委的规范性文件的规定,不得超越自身的权限严格控制风险董事会应将授权情况向出资人报告或备案,并对上述授权及授权范围内发生的具体事项承担责任董事会可以根据公司章程的规定制定总经理工作细则第三十六条.公司建立总经理办公会议制度总经理办公会议分为例会和临时会议公司应制定具体的总经理办公会议事规则并报出资人备案应征求党委会意见的重大决策事项,总经理办公会在作出决策前应事先听取党委的意见第四节监事会第三十七条公司设监事会,其成员为5人,其中包括职工代表2人监事由出资人委派,但职工监事由工会或职工代表大会联席会议提名,经所在党组织审核后,由职工代表大会或者职工大会以无记名投票方式选举产生,并按照公司管理权限报上级党组织和工会备案第三十八条监事任期为每届3年监事任期届满未及时委派、改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于章程规定人数的,在委派或改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行监事职责第三十九条监事会设主席1名监事会主席由出资人在监事中指定,行使以下职权
(一)召集、主持监事会会议,决定是否召开临时监事会会议;
(二)检查监事会决议的实施情况,并向监事会报告决议的执行结果;
(三)代表监事会向出资人报告工作;
(四)审定、签署监事会的决议、报告和其他重要文件;
(五)国家法律、法规、规章、规范性文件和公司章程规定的其他职权
(一)检查公司贯彻有关法律、行政法规、国有资产监督管理规定和制度以及其他规章制度的情况;
(二)检查公司贯彻执行《劳动法》、《劳动合同法》等涉及职工切身利益事项的法律法规和规章制度情况,建立集体协商集体合同、职代会民主管理、劳动争议调处制度等情况,以及落实职工代表大会审议通过事项情况;
(三)检查公司财务,包括查阅公司的财务会计报告及其相关资料,检查财务状况、资产质量、经营效益、利润分配等情况,对公司重大风险、重大问题提出预警和报告;
(四)检查公司的战略规划、经营预算、经营效益、利润分配、国有资产保值增值、资产运营、经营责任合同的执行情况;
(五)监督公司内部控制制度、风险防范体系、产权监督网络的建设及运行情况;
(六)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督对违反法律、行政法规、公司章程或者出资人决定的董事、高级管理人员提出惩处和罢免的建议;
(七)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;(A)提请召开董事会会议;
(九)向出资人报告其认为出资人有必要知晓的事项;
(十)法律、法规、公司章程规定及出资人交办的其他事项对前款所列事项作出决定时,应当采用书面形式,并由监事签名后置备于公司督职能的前提下可与公司其他部门合署办公监事会办公室负责监事会日常事务,筹备监事会会议,与监事沟通信息提供服务等事项事项提出质询或者建议监事发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所等协助其工作,费用由公司承担工作,有权要求董事会、总经理及其他高级管理人员、公司业务部门向其提供必要的资料,董事会、总经理及其他高级管理人员、公司业务部门必须配合监事会工作,按照监事会的要求及时提供真实、充分的资料除总经理外的其他高级管理人员或公司业务部门不予以配合的,监事会有权要求总经理责令其配合;总经理不予以配合的,监事会有权要求董事会责令其配合;董事会不予以配合的,监事会有权将有关情况提交出资人式汇报汇报包括:
(一)监事会需每年向出资人提交监事会工作报告,该报告应详细说明监事会在当年度的工作情况以及公司各方面运作的合法性;
(二)对公司重大事项形成的董事会决议,监事会应依据出资人或董事会要求及时进行审核并向出资人提交审核报告;
(三)监事会在监督检查或行使职权过程中发现公司经营行为有可能危及国有资产安全、造成国有资产流失或者侵害国有资产所有者权益以及监事会认为应当立即报告的其他紧急情况,应及时向出资人提出专项报告,实行一事一报制度出资人应根据监事会的意见决定是否根据公司章程第十六条的规定行使职权第四十五条监事会每年度至少召开一次会议,其中在年度董事会会议举行后应适时召开年度监事会会议第四十六条有以下情况之一时,应召开监事会会议:
(一)三分之一以上监事提议时;
(二)监事长认为必要时;
(三)出资人认为必要时第四十七条监事会根据公司章程制定具体的监事会议事规则,规定监事会的召集、主持、召开、表决和记录等事项公司监事会议事规则由监事会办公室负责起草,经监事会审议通过后作为公司章程附则报出资人备案第四十八条监事会行使职权所必须的费用,由公司承担第五节职工代表大会第四十九条公司建立以职工代表大会为基本形式的民主管理制度,与工会协商制定实行职工代表大会制度的具体办法,并纳入公司管理制度体系第五十条职工代表大会接受公司中国共产党组织的领导,依法行使职权公司工会是职工代表大会的工作机构,承担职工代表大会的日常工作第五十一条职工代表大会依法行使下列职权
(一)听取和审议公司发展规划,年度经营管理情况和重要决策;公司财务预决算,重组改制方案和重大改革措施,申请破产或者解散等重要事项;
(二)审议通过公司集体合同草案和专项集体合同草案,公司的薪酬制度,福利制度,劳动用工管理制度,职工教育培训制度,改革改制中涉及职工安置方案,以有其他涉及职工切身利益的重要事项;
(三)审查监督公司执行劳动法律法规和劳动规章制度情况,职工代表大会提案办理情况,职工代表大会审议通过和重要事项落实情况,集体合同和专项集体合同履行等情况;
(四)选举职工董事、职工监事,民主管理专门小组(委员会)成员等;
(五)评议公司领导人员,职工董事、职工监事,并提出奖惩建议;定,设立中国共产党的组织,围绕企业生产经营开展工作,发挥领导核心或战斗堡垒作用,保障党组织的工作经费合国有经济布局和结构调整方向,符合企业发展战略和规划符合金山区国资委投资监管制度和公司投资管理制度,履行公司投资决策程序公司投资规模应当与公司资产经营规模、资产负债率水平和实际筹资能力相适应,不得超过国家法律、法规的规定;公司投资要充分进行科学论证,预期投资效益不应低于国内同行业同期平均水平公司投资要坚持突出主业,提高公司核心竞争能力严格控制非主业投资规模,非主业投资不得影响主业的发展公司可以向其他企业投资,但是,除法律另有规定外,不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人公司严格限制其所投资企业的对外投资第二章名称、住所和经营期限第五条公司名称上海金山城市建设投资集团有限公司英文名称ShanghaiJinshanurbanconstructioninvestmentgroupCo.Ltd第六条公司住所上海市金山区浩源路289号9层第七条公司经营期限为永续经营
(六)法律法规规定的其他职权第五十二条职工代表由工人、技术人员、管理人员、公司领导人员和其他方面的职工组成,代表的结构比例按有关法律法规确定第五十三条职工代表大会每届任期为五年职工代表大会每年至少召开一次会议,议题和议程由公司与工会协商确定提交职工代表大会审议和审议表决的书面材料,应当在会议召开的七日前送交职工代表第五十四条职工代表大会审议通过事项,应采取无记名投票方式,并获得全体职工代表半数以上赞成票方可通过职工代表大会审议通过的事项和决议应当在职工代表大会闭会后向全体职工公布第五十五条公司实行集团、子公司、分公司等多级职工代表大会制度公司支持工会组织职工代表开展日常民主管理活动第七章公司的法定代表人第五十六条公司的法定代表人由公司董事长担任第五十七条法定代表人对外代表公司签订合同等文件,进行民商事活动,参与诉讼和仲裁等程序第五十八条法定代表人对外代表公司的行为受董事会及出资人的约束和管理第八章董事、监事、高级管理人员的义务第五十九条高级管理人员是指本公司的总经理、副总经理、财务负责人第六十条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职务收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产第六十一条董事、监事、高级管理人员不得有下列行为:
(一)挪用公司资金;
(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存;
(三)违反公司章程的规定,擅自将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(四)违反公司章程的规定或者未经出资人同意,与本公司订立合同或者进行交易;
(五)未经出资人同意,利用职务便利为自己为他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;
(六)接受他人与公司交易的佣金归为己有;
(七)擅自披露公司秘密;(A)违反对公司忠实义务的其他行为董事、监事及高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有第六十二条董事、监事及高级管理人员,不得指使下列人员或者机构从事公司章程第六十一条所禁止其本身从事的事宜
(一)董事、监事及高级管理人员的配偶或者未成年子女;
(二)董事、监事及高级管理人员或者本条
(一)项所述人员的受托人;
(三)董事、监事及高级管理人员或者本条
(一)、
(二)项所述人员的合伙人;
(四)由董事、监事及高级管理人员在事实上单独控制的公司,或者与本条
(一)、
(二)、
(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事及高级管理人员在事实上共同控制的公司;
(五)本条第
(四)项所指被控制的公司的董事、监事及高级管理人员董事、监事及高级管理人员违反本条规定,视同其本人违反了第六十一条第六十三条董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的应当承担赔偿责任反相关任职条件规定的情形,其均可以对相关的董事、监事、高级管理人员提出警告、责令其限期停止相关行为或予以改正第六十五条如董事、监事、高级管理人员违反第六十一条或者出现第六十二条规定的情况或从事法律、行政法规及公司章程其他条款所禁止的行为,除按照公司章程的相关规定追究其民事赔偿责任外,出资人还有权
(一)在其认为董事、监事、高级管理人员的行为构成犯罪时,要求公安或检察机关进行调查并追究其刑事责任;
(二)立即撤销或建议其他机构撤销行为人的董事、监事职务或要求董事会解聘行为人的高级管理人员职务;
(三)依照董事、监事、高级管理人员的行政、人事隶属关系对行为人进行相关处分;
(四)依照董事、监事、高级管理人员党籍隶属关系,通过中国共产党相关组织对行为人进行党内处分第六十六条董事、监事及高级管理人员对公司负有勤勉义务,应当投入足够的时间和精力,独立、谨慎地行使职权职工董事、职工监事依照公司职工董事、职工监事制度享有与其他董事、监事同等工作待遇公司对职工董事、职工监事实施履职培训和评估考核,并建立履职档案第九章党建工作第六十七条根据《党章》和《公司法》有关规定,成立党的组织,依法开展党的活动第六十八条公司党组织职数按上级党组织批复设置,其中董事长兼任书记的,设抓党建工作的专职副书记或委员1名第六十九条公司党组织组成人员按照《党章》等有关规定选举或任命产生符合条件的党组织成员可通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党组织第七十条公司党组织设工作部门;按有关规定设置行政监察部门,同时设立工会、共青团等群团组织第七十一条公司党组织的职权包括
(一)保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行;落实区委、区政府重大决策,落实区国资委党委及上级党组织有关重要工作部署;
(二)坚持党管干部原则,在选人用人中担负领导和把关作用对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议向董事会或总经理推荐提名人选,会同董事会对拟任人选进行考察并提出意见建议,研究决定党务工作部门机构和下级党组织设置及人员配备;
(三)参与企业重大问题决策,研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项及涉及职工切身利益的重大问题,并提出意见建议;
(四)担负全面从严治党主体责任,领导思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作,支持职工代表大会开展工作,领导党风廉政建设,支持纪检组织履行监督责任;
(五)支持董事会、监事会、总经理依法行使职权;
(六)讨论审议“三重一大”事项,研究其他应由公司党组织决定的事项第十章财务、会计、利润分配及劳动用工制度第七十二条公司应当按照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度,并应在每个会计年度终了时制作财务会计报告,委托国家承认的会计师事务所审计并出具书面报告经审计后的财务会计报告应于第二年的4月30日前送交出资人上述会计师事务所的聘用和解聘由出资人决定出资人解聘会计师事务所前,应当允许会计师事务所陈述意见第七十三条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损第七十四条公司从税后利润中提取法定公积金后,出资人可以决定从税后利润中提取任意公积金第七十五条公司应建立科学的财务风险控制制度,上述制度应包括需向出资人报告重大事项的财务指标第七十六条公司依照企业国有资产经营收益管理的相关规定进行分红公司按照一定的比例上缴净利润具体上缴比例由出资人会同相关部门报金山区政府确定对于公司全资、控股、参股的企业,公司必须通过该企业股东会、董事会等内设决策机构,根据企业经济发展状况区分确定该企业的分红水平,决定该企业的利润分配方案对于公司全资、控股企业,通过该企业内设决策机构,决定其利润分配方案;对于公司参股企业,属新设企业的,应在制定新设企业章程时,明确该企业的分红水平;属存续企业的,应在每一会计年度末向公司决策机构提出分红建议公司通过实施上述措施,提高公司的控制力和资本优化配置效率第七十七条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行第十一章公司的解散事由与清算办法第七十八条公司有下列情形之一,可以解散
(一)出资人决定并经金山区政府批准解散;
(二)因公司合并或者分立需要解散;
(三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(四)公司章程其他条款规定的解散事由出现第七十九条公司因本章程第七十八条第
(一)项、第
(三)项、第
(四)项规定解散时,应当在解散事由出现之日起十五日内成立成员不少于三人的清算组,开始清算清算组由出资人指定第八十条清算组应当自成立之日起十日内向登记机关申请清算组成员及负责人备案、通知债权人,并于六十日内在报纸上公告清算结束后,清算组应当制作清算报告,报出资人或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止第十二章劳动人事第八十一条.公司实行全员劳动合同制,根据《中华人民共和国劳动法》与职工建立劳动关系第八十二条公司应依法建立健全的劳动工资制度第八十三条公司根据《中华人民共和国工会法》设立工会公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会,开展工会活动,维护职工合法权益公司为本公司工会提供必要的活动条件第八十五条公司积极保护职工的合法权益,依法与职工签订劳动合同,参加社会保险,加强劳动保护,实现安全生产公司与工会就劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法开展集体协商,签订集体合同和专项集体合同公司采用多种形式,加强公司职工的职业教育和岗位培训,提高职工素质第十三章社会责任和突发事件处理第八十六条公司从事经营活动应当遵守法律、行政法规加强经营管理,提高经济效益,接受人民政府及其有关部门、机构依法实施的管理和监督,接受社会公众的监督,承担社会责任,对出资人负责公司在实现企业自身经济发展目标的同时,将自身发展与社会协调发展相结合,积极承担社会责任,落实科学发展观,重视公司与利益相关者、社会、环境保护、资源利用等方面的非商业贡献,致力于创造良好的社会效益,实现公司与社会可持续发展公司深化社会责任意识,健全社会责任管理体系,不定期发布社会责任报告(或可持续发展报告),内容应当包括公司劳动关系制度建设和职工利益保障等情况公司致力于开展各种形式的企业社会责任公共活动,持续关注企业自身社会责任建设,推动企业积极参与社会公益事业第八十七条出资人按照法律、行政法规的要求,履行安全生产监管职责公司作为全面落实安全生产的责任主体,建立安全生产长效机制,防止和减少生产安全事故,保障公司职工和公众的生命财产安全第八十八条公司为应对突发事件,应制定第一处理人和发言人制度等各项制度公司发生突发事件应立即向出资人进行报告处理突发事件必要时,公司可以邀请公正、权威、专业的机构协助解决突发事件,以确保公司处理突发事件时的公众信誉度及准确度第十四章其他事项第八十九条本章程未尽事宜,依照《公司法》、《企业国有资产法》和有关国有资产监督管理规章制度规定执行第九十条公司登记事项以公司登记机关核定的为准公司根据需要修改公司章程而未涉及变更登记事项的,公司应将修改后的公司章程送公司登记机关备案;涉及变更登记事项的同时应向公司登记机关作出变更登记第九十一条按照中国共产主义青年团章程的规定,在公司中设立中国共青团的组织,开展团的活动公司应当为团组织的活动提供必要条件第九十二条公司章程由出资人签署批准后生效,本章程生效之日起,原《上海金山城市建设投资有限公司章程》废止第三章经营范围第八条公司的经营范围旅游、文化、娱乐产业投资;房地产开发经营;广告设计、制作、代理发布;会展服务;酒店管理;市政公用基础设施开发建设、工程建设与管理;设备安装(除特种设备);投资咨询(除经纪)【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】第九条公司的主业是投资与资产管理、综合管理、水的生产和供应、公共设施管理第四章公司注册资本第十条公司的注册资本人民币250000万元;第十一条公司注册资本以货币出资,于10年内缴足第五章出资人第十二条金山区国资委根据金山区政府授权,依照《公司法》、《企业国有资产法》等法律、法规以及本章程之规定,履行出资人职责第十三条出资人代表金山区政府对公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利出资人依照法律、行政法规以及公司章程履行出资人职责保障出资人权益,依法规范行权,防止国有资产损失第六章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第一节出资人职权本章程由出资人负责解释第十四条公司不设股东会,由出资人依法单独行使下列职权
(一)审议备案公司的发展战略;
(二)审议决定公司的年度投资计划;
(三)审议决定子公司新设、合资、合并、关闭方案;
(四)按法定程序任免由非职工代表担任的董事、监事;
(五)在委派董事中指定董事长、副董事长;
(六)审议决定有关董事、监事的报酬事项;
(七)审议决定公司的年度预算方案、决算方案;(A)审议决定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(九)审议决定增加或者减少注册资本方案;
(十)审议决定发行公司债券或其他具有债券性质的证券方案;
(十一)审议决定公司改制、合并、分立、解散、清算或者变更公司形式;
(十二)审议决定公司出资转让;
(十三)审议决定公司股权激励计划;
(十四)审议决定公司清产核资事项;
(十五)审议决定修改公司章程;
(十六)审议备案年度董事会报告;
(十七)审议备案年度监事会报告;
(十八)审议备案公司重大对外投资、资产购置、资产处置、对外担保以及融资事项;
(十九)国家法律、行政法规规定的其他出资人权利公司改制、合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券,金山区国资委审核后报金山区政府批准第十五条出资人根据公司法人治理结构的完善程度、董事会制度的健全、规范运作程度及公司的经营管理等情况可以书面方式授予董事会行使第十四条中的部分职权授权包括
(一)制定公司的主业投资计划,并于下年度3月底前报出资人备案
(二)制定公司的年度财务预算方案,并在正式实施前报出资人备案;
(三)决定公司内部改革重组事项;
(四)依照法定程序决定或参与决定公司所投资的全资、控股、参股企业的有关事项出资人还可以授予董事会行使第十四条规定的其他职权,决定公司的重大事项,但修改公司章程、公司的合并、分立、解散、申请破产,增加或者减少注册资本,分配利润,发行公司债券,必须由出资人决定对于已经作出的授权,出资人可以根据董事会执行情况、社会经济情况、企业发展状况决定撤回或修改授权内容对于董事会在授权范围内进行的具体行为,董事会应及时向出资人作出报告及说明,出资人可根据情况主动核查,如认为该等具体行为不适当,出资人有权要求董事会停止实施、变更或撤销该等行为及采取相应的补救措施第十六条出资人可根据董事会的报告、应董事会的要求、监事会的报告或主动行使出资人的职权,决定公司的有关事项第十七条出资人在行使职权,决定有关事项时,可以要求董事会提供书面意见,董事会应根据出资人的要求提供书面意见第二节董事会第十八条公司设董事会,其成员为5人,其中有职工代表1人董事会成员中除职工代表由工会或职工代表大会联席会议提名,经所在党组织审核后,由职工代表大会或者职工大会以无记名投票方式选举产生,并按照公司管理权限报上级党组织和工会备案外,其他董事均由出资人委派出资人以书面形式委派董事,有权对董事进行考评并解除其委派董事的职务第十九条董事每届任期三年,获得连续委派或者连续当选可以连任董事任期届满未及时委派或改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的,在另行委派或改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定,履行董事职务第二十条董事应具有与董事职位相适合的教育背景,应具有在公司主要业务领域的经营或行业管理经验,或具有财务、法律等专业技能第二十一条.董事会设董事长1名,由出资人在董事会成员中指定董事长履行以下职责
(一)召集、主持董事会会议;
(二)根据董事会的职责确定董事会会议议题,对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核,并决定是否提交董事会讨论;
(三)组织制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案,拟定公司增加或者减少注册资本的方案,公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案,以及董事会授权其拟定的其他方案并提交董事会表决;
(四)掌握董事会各项决议的执行情况,组织对决议执行情况进行督促、检查,对发现的问题,提出整改要求,对检查的结果及发现的重大问题在下次董事会会议上报告;
(五)组织制订、修订公司董事会的议事规则等董事会运作的规章制度,并提交董事会讨论通过;
(六)组织起草董事会年度工作报告;召集并主持董事会会议讨论通过董事会年度工作报告;代表董事会向金山区国资委报告年度工作按照金山区国资委有关要求,组织董事会向金山区国资委、监事会及时提供信息;
(七)建立董事会与监事会联系的工作机制,对监事会提示和要求公司纠正的问题,负责督促、检查公司的落实情况,向董事会报告并向监事会反馈;(A)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件;
(九)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后及时向董事会报告;
(十)法律、法规和公司章程规定的其他职责第二十二条董事会对出资人负责,行使下列职权
(一)向出资人报告工作;
(二)执行出资人的决定;
(三)制订公司年度财务预算方案、决算方案;
(四)制订公司经营方针和投资计划;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)确定应由董事会决定的对外投资、融资事项额度,批准对管理层授权额度以上的对外投资、资产处置以及融资事项,并批准出资人规定限额以下的资产处置;
(七)确定对公司所投资企业重大事项的管理原则;(A)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券或其他证券的方案;
(九)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
(十)决定公司内部管理机构的设置;
(十一)决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项,并根据出资人的提名决定聘任或者解聘公司高级管理人员及其报酬事项,并对高级管理人员进行检查和考核;
(十二)制定公司的基本管理制度以及董事会认为必要的其他规章制度;
(十三)董事会决定公司重大问题,应事先听取党组织的意见;
(十四)审议公司年度有关劳动关系方面的专题议案;
(十五)出资人依据公司章程及金山区国资委其他规范性文件授予的职权董事会应在公司章程授予的职权范围内行事,不得越权董事会决定公司重大问题,应事先听取党组织的意见第二十三条在决定对外投资时,董事会应注意具体对外投资事项是否符合公司经营方针,如不符合,董事会应将具体对外投资事项提交出资人决定公司在国家法规政策规定范围之内从事的风险投资业务。