还剩14页未读,继续阅读
本资源只提供10页预览,全部文档请下载后查看!喜欢就下载吧,查找使用更方便
文本内容:
股分有限公司章程2022年11月目录董事、高级管理人员不得兼任监事第三十二条监事在对公司监督管理中,行使以下职权
1、检查公司财务;
2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议;
3、当董事、高级管理人员的行为伤害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
4、提议召开暂时股东会会议,在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;向股东会会议提出提案;
5、依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
6、对公司经营情况进行调查第三十三条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议监事发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以礼聘会计师事务所等协助其工作,费用由公司承担第三十四条监事行使职权所必需的费用,由公司承担第七章劳动、税务、财务、外汇收支、审计、统计、环保第三十五条按照《中华人民共和国劳动合同法》及国家有关劳动和社会保障的规定,公司职工的录用、辞退、报酬、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律和奖惩等事项,应当在公司与公司的工会组织集体或者职工个人依法订立的劳动合同中加以规10定劳动合同订立后,报广州市劳动局备案,并按有关规定办理用工手续第三十六条公司职工依照《中华人民共和国工会法》建立基层工会组织,开展工会活动,维护职工的合法权益公司应为本企业工会提供必要的活动条件第三十七条公司以及公司的职工按照《中华人民共和国企业所得税法》及有关规定,缴纳各项税款和个人所得税第三十八条公司依照中国法律、行政法规和国务院财政部门的规定,结合本公司的情况,建立本企业的财务、会计制度,并报当地财政部门、税务机关备案第三十九条公司在中国境内设置会计账簿,进行独立核算,按照规定报送会计报表,并接受财政税务机关的监督公司会计年度,自公历年的一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度第四十条公司的一切记账凭证、单据、账簿、报表用中文书写;用外文书写的应当加注中文第四十一条公司的一切外汇事宜,均按照《中华人民共和国外汇管理条例》和有关管理办法的规定办理第四十二条公司每一会计年度终了编制财务会计报告,并依法经中国注册的会计师事务所审计第四十三条外国合营者获得的合法利润、其他的合法收益和清算后的资金,可依照外汇管理有关规定自由汇出纳税后,减去在中国境内的花费,其剩余部份,可按国家有关规定购汇汇出第四十五条公司依照《中华人民共和国统计法》及中国《外商投资统计制度》的规定,提供统计资料,报送统计报表11第四十六条公司按《中华人民共和国环境保护法》的规定,承担在环境保护方面的义务和责任,并落实防治环境污染的措施第八章利润分配第四十七条公司按法律规定提取法定公积金法定公积金在公司依法缴纳所得税后的利润中提取,提取的比例为当年利润的百分之十公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以再也不提取第四十八条公司依法缴纳所得税、弥补亏损和提取法定公积金后的利润,按合营各方出资额在注册资本中的比例进行分配第四十九条公司每年分配利润一次每一个会计年度后三个月内发布利润分配方案及各方应分的利润额第五十条公司上一个会计年度亏损未弥补前,不得分配利润上一个会计年度未分配的利润,可并入本会计年度利润分配第九章期限、终止、清算第五十一条公司合营期限为20年,自公司营业执照签发之日起计算第五十二条公司如需延长经营期限,经董事会会议作出决议,投资者应在期满前六个月,向审批机关提交书面申请,经批准后方能延长第五十三条合营各方如一致认为终止合营符合各方最大利益时,可提前终止合营合同公司提前终止合营合同,须由董事会作出决议,并报送原审批机关批准第五十四条合营企业因下列情形之一浮现时解散
121、合营期限届满;
2、公司发生严重亏损,或者因不可抗力遭受严重损失,无力继续经营;
3、合营一方或者数方不履行合营企业合同、章程规定的义务,导致企业无法继续经营;
4、公司未达到其经营目的,同时又无发展前途;
5、公司合同、章程所规定的其他解散原因已经浮现
6、公司违反法律、行政法规,被依法责令关闭本条第
2、
4、5项所列情形发生,应当由公司的董事会作出决定,报原审批机关批准在本条3项所列情形下,由履行合同的一方提出申请、报审批机构批准在本条第一款第3项情况下,不履行公司协议、合同、章程规定的义务一方,应当对公司由此造成的损失负赔偿责任第五十五条公司宣告解散时,应当在解散事由浮现之日起十五日内成立清算组,开始清算清算组的成员普通应当在公司的董事中选任,董事不能担任或者不适合担任清算组成员时,公司可以礼聘中国的注册会计师、律师担任审批机构认为必要时,可以派人进行监督清算组在清算期间行使下列职权
1、清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
2、通知、公告债权人;
3、处理与清算有关的公司未了结的业务;
4、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
5、清理债权、债务;
6、处理公司清偿债务后的剩余财产;
7、代表公司参预民事诉讼活动13第五十六条清算组的任务是对公司的财产、债权、债务进行全面清算、编制资产负债表和财产目录、制定清算方案,提请董事会通过后执行第五十七条清算费用和清算组成员的报酬应从公司现存财产中优先支付第五十八条清算时,清算组对公司的资产应根据帐面折旧程度,参考当时的价格重新估价第五十九条公司清偿债务后的剩余财产按照合营各方的出资比例进行分配第六十条公司的清算工作结束后,由清算组制作清算报告,提交董事会确认后,报原审批机关备案并向工商行政管理、税务、海关等有关部门办理注销登记手续,缴销营业执照,同时对外公告第六十一条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任第六十二条公司解散后,各种帐册及文件应由原境内投资者保存第十章规章制度第六十三条公司通过董事会制定的规章制度有
1、经营管理制度,包括管理部门的职权与工作规程;
2、职工守则;
3、劳动工资制度;
4、职工考勤、升级与奖惩制度
5、职工福利制度;
146、财务制度;
7、公司解散时的清算程序
8、其他必要的规章制度第十一章附则第六十四条本章程的修改和补充,必须经出席董事会会议的全体董事一致通过,并报原审批机关批准后生效第六十五条本章程用中文书写第六十六条本章程的订立、效力、解散、履行和争议的解决,均合用于中华人民共和国的法律第六十七条本章程有关规定违反中国法律、法规、行政法规及规章规定的,以中国法律、法规、行政法规及规章的规定为准第六十八条本章程于2022年11月01日由合营各方的法定代表(或者授权代表)在中国广东省广州市签署(本页无正文)(签署页)甲方电子有限公司(盖章)法定代表人签字15乙方投资咨询服务中心(普通合伙)(盖章):法定代表人签字丙方电子产品创造有限公司(盖章)法定代表人签字丁方电子有限公司(盖章);法定代表人签字股分有限公司(盖章)授权代表签字日期年月日16第一章总则第二章宗旨、经营范围第三章投资总额、注册资本和出资时间第四章董事会第五章管理部门第六章监事第七章劳动、税务、财务、外汇收支、审计、统计、环保第八章利润分配第九章期限、终止、清算第十章规章、制度第十一章附则股分有限公司章程(中外合资)第一章总则第一条根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》、《中华人民共和国公司法》及中国其他有关法律规定,中国广州帛汉电子有限公司(以下简称甲方)、中国广州东格投资咨询服务中心(普通合伙)(以嘉伟电子有限公司(以下简称丁方)与中国香港祥富股分有限公司(以下简称戊方)于2022年09月05日签订了设立合资公司广州成汉电子科技有限公司(以下简称公司)合同,特制订本公司章程第二条公司名称电子科技有限公司(以下简称公司)注册地址第三条合营各方的名称、法定地址、社会信用代码分别为甲方名称电子有限公司注册地址为社会信用代码国别中国乙方名称投资咨询服务中心(普通合伙)注册地址为社会信用代码国别中国丙方名称电子产品创造有限公司注册地址为社会信用代码国别中国丁方名称电子有限公司注册地址为社会信用代码国别中国戊方名称股分有限公司注册地为商业登记证号国别中国香港第四条公司为有限责任公司合资各方对公司承担的责任以各自认缴的出资额为限合资各方按注册资本比例分享利润和分担风险及亏损第五条公司为中国企业法人,受中国法律管辖和保护,其一切活动必须遵守中国的法律、法规及有关规定,不伤害中国的社会公共益和经济安全公司是独立核算自负盈亏的经济实体,严格按照批准的经营范围自主经营和管理第二章宗旨、经营范围第六条公司宗旨本着加强经济合作和技术交流的愿望,促进中国国民经济的发展,获取满意的回报第七条公司经营范围电子、通信与自动控制技术研究、开辟;佣金代理;电子元件及组件创造;单位后勤管理服务(涉及许可经营的项目除外);集成电路创造;技术进出口;集成电路布图设计代理服务;金属制品批发;通讯设备及配套设备批发;计算机零配件批发;第八条公司的环保方案、消防安全措施,必须经广州市环境保护部门、消防管理部门审核批准第三章投资总额、注册资本和出资时间第九条公司的投资总额为3000万元人民币注册资本为
2598.80万元人民币投资总额与注册资本之间的差额由公司自行筹措解决公司注册资本均以货币缴付第十条甲方出资2000万元人民币,出资比例
76.96%;出资方式为货币,注册资本缴付期限于2022年11月24日前缴足乙方出资200万元人民币,注册资本为
119.76万元人民币,资本公积为
80.24万元人民币;出资比例
4.608%;出资方式为货币,注册资本缴付期限于2022年07月20日前缴足丙方出资200万元人民币,注册资本为
119.76万元人民币,资本公积为
80.24万元人民币,出资比例
4.608%;出资方式为货币,注册资本缴付期限于2022年07月20日前缴足丁方出资200万元人民币,注册资本为
119.76万元人民币,资本公积为
80.24万元人民币,出资比例
4.608%;出资方式为货币,注册资本缴付期限于2022年07月20日前缴足戊方出资400万元人民币,注册资本为
239.52万元人民币,资本公积为
160.48万元人民币,出资比例
9.216%;出资方式为货币,投资方以等值400万元人民币的外汇现汇,外币与人民币折算汇率按缴款当日中国人民银行发布的基准汇率折算注册资本缴付期限于2022年01月22日前缴足第十一条合营各方缴付出资额后三十天内,应要求中国的注册会计师事务所验证并出具验资报告,公司据此发给出资证明书出资证明书主要内容包括合营企业名称,成立日期,合营者名称,合营各方出资内容及其有关附件,出资额,出资日期,出资证明书的编号及核发日期等第十二条公司在合营期内不得减少注册资本因投资总额和生产经营规模等发生变化确需减少的,须经审批机关批准第十三条合营一方如向第三者转让其全部或者部份股权的,须经合营他方允许并报审批机关批准,且合营他方有优先购买权;合营一方向第三者转让股权的条件,不得比向合营他方转让的条件优惠第四章董事会第十四条公司设董事会董事会是公司的最高权力机构第十五条董事会决定公司的一切重大事宜,其主要职权Q制定和修改组织机构表和人事计划;2任免总经理、副总经理和其他等高级管理人员,并决定他们的权利、义务和薪酬;3制定公司的经营方针、发展规划、生产经营方案和筹建基建实施计划,审批总经理或者管理部门提出的重要报告;4修订公司章程;5审查经营状况,批准年度财务预算和决算包括资产负债表和损益计算书等;6决定公司发展基金、储备基金、职工奖励及福利基金的提留方案;7决定年度利润分配方案和亏损弥补办法;8通过公司的劳动合同及各项重要规章制度;9决定公司合并、分立、注册资本增减、股权转让、延期、中止和解散;10负责公司中止或者期满的清算工作;11其他应由董事会决定的重大事宜第十六条董事会由3人组成,由合资各方商议委派,其中甲方委派1名,丙方委派1名,戊方委派1名董事任期3年,经合资各方商议委派可以连任第十七条董事会设董事长一人,副董事长一人,董事长由甲方委派,副董事长由戊方委派合营各方在委派和更换董事人选时,须书面通知董事会第十八条公司法定代表人由董事长担任法定代表人不能履行职责时,授权副董事长或者其他董事代表其履行职责第十九条董事会会议每年至少召开两次,经三分之一以上的董事提议,可以召开董事会暂时会议董事会会议原则上在公司法定地址所在地举行第二十条董事会会议由董事长召集并主持,董事长不能召集时,由董事长委托副董事长或者半数以上董事共同推荐一位董事召集并主持董事会会议第二十一条董事长应在董事会会议召开前15天发出召集会议的书面通知,写明会议内容、时间和地点第二十二条董事因故不能出席董事会会议,可以出具委托书委托代表出席,但一位代表不能同时担任两名或者以上的名额如届时未出席也未委托他人出席,则作为弃权第二十三条出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二以上,不够三分之二以上人数时,其通过的决议无效董事会决议的表决,实行一人一票第二十四条董事会每次会议,须作详细的书面记录,并由全体出席会议的董事签字代理人出席的,由代理人签字记录文字普通使用中文,也可中文、英文同时使用会议记录及决议文件,经预会代表签字后,由公司抄送全体董事,并连同会议期间收到的委托书一并存档,由董事会指定专人保管,在公司经营期限内任何人不得涂改或者销毁董事会休会期间需经董事会决定的事宜,也可通过电讯及书面表决方式作出决议按董事书面表决作出的决议,与董事会会议作出的决议具有同等效力第二十五条下列事项须经出席董事会的董事一致通过Q公司章程的修改和补充;2公司的中止、解散;3公司注册资本的增加、转让或者调整;4公司的资产抵押;5公司与其他经济组织的合并;公司的分立或者变更组织形式第二十六条除第二十五条以外的其他事项,须经出席董事会三分之二以上的董事通过第五章管理部门第二十七条公司设经营管理部门,具体机构设置由董事会议决定第二十八条公司设经理一人,由董事会礼聘或者解聘经理任期3年,经董事会礼聘,可以连任经董事会礼聘,董事长、副董事长、董事可兼任公司经理或者其他高级职务第二十九条总经理直接向董事会负责,列席董事会会议,行使下列职权
1、主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;
2、组织实施公司年度经营计划和投资方案;
3、拟订公司内部管理机构设置方案;
4、拟订公司的基本管理制度;
5、制定公司的具体规章;
6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
7、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
8、董事会赋予的其他职权第三十条经理必须是常住公司住所的专职人员,不得兼任其他经济组织的经理或者其他高级职务,不得参预其他经济组织对本公司的商业竞争行为所有工作人员如有营私舞弊或者严重失职行为的,经董事会决议或者依公司的管理规章,可随时解聘;对造成公司经济损失或者触犯刑律的,要追究经济责任或者法律责任第六章监事第三十一条公司设监事1名,监事是公司的监督管理机构监事由合营各方协商委派,由丁方委派1人监事任期为三年任期届满,任期届满,经合资各方商议继续委派可以连任。