2022最新广州有限责任公司章程范本

2022最新广州有限责任公司章程范本第一章、总则第一条、为适应建立现代企业制度的需要，规范本公司的组织和行为，爱护公司、股东和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》制定本章程第二条、本公司（以下简称公司）依据法律、法规和本章程，在国家宏观政策指导下，依法开展经营活动第三条、公司的宗旨和主要任务是通过合理有效地利用股东投入到公司的资产，使其创造出最佳经济效益，目的是发展经济，为国家供应税利，为股东奉献投资效益第四条、公司依法经公司登记机关核准登记，取得法人资格第二章、公司名称和住宅第五条、公司名称有限公司第六条、公司住宅市路号第七条、公司经营场所市路号第三章、公司经营范围第八条、公司的经营范围O第九条、公司的经营范围以登记机关依照有关法律核准为准第十条、公司的经营范围中有法律法规规定必需报经审批和须领取经营许可证的，已经批准，并领取了经营许可证第四章、公司注册资本第十一条、公司的注册资本为人民币万元

（二）对董事、经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督风险提示公司法只规定了有限公司的董事执行职务违法、侵害公司与股东权益，造成损失时，担当赔偿责任，但详细救济途径没有规定为了完善救济途径，可在章程中做如下规定“董事、监事、经理在执行公司职务时，违反法律、行政法规、公司章程规定，以及因无故不履行职务、擅自离职，侵害公司与股东合法权益，应当担当赔偿责任；发生上述情形且公司怠于起诉时，任何股东有权代表公司提起诉讼因诉讼而发生的实际支出，由公司担当”

（三）当董事、经理及其他高级管理人员的行为伤害公司的利益时，要求以予订正

（四）提议召开暂时股东大会

（五）公司章程规定的其他职权

（六）监事列席董事会议第四十七条、监事会议实行一人一票、少数听从多数的表决制度监事会议做出的决议需经过半数监事表决允许，方才有效第四十八条、监事的任期每届年，任期届满可以连选连任监事不得兼任公司董事、经理及财务负责人第四十九条、公司设经理经理由董事会聘任或者解聘第五十条、经理对董事会负责，并行使下列职权

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议

（二）组织实施公司年度经营方案和投资方案

（三）制定公司内部管理机构设置方案

（四）制定公司的基本管理制度

（五）制定公司的详细规章

（六）提请聘用或者解聘公司副经理、财务负责人

（七）聘任或者解聘除由董事会聘任或者解聘以外的管理负责人员

（八）公司章程和董事会授予的其他职权第五十一条、经理在行使职权时，不得变更股东大会的决议和超越授权范围第五十二条、经理匡助经理工作，经理不在时，由副经理指定副经理代其行使职权第十章、公司的法定代表人第五十三条、董事长为公司的法定代表人第五十四条、董事长由董事会全体董过半人数选举产生和更换第五十五条、董事长行使下列职权

（一）主持股东大会和召集、主持董事会议

（二）检查董事会决议的实施状况

（三）签署公司债券

（四）法律、法规和公司章程规定的其他权利第十一章、公司利润安排和财务会计第五十六条、公司税后利润按下列挨次安排

（一）弥补亏损

（二）提取法定公积金

（三）提取法定公益金法定公积金按利润的％提取，法定公益金按利润的%-%提取第五十七条、公司依法建立财务会计机构和账册、制度公司在每一会计年度终了时作财务会计报告第五十八条、公司除法定的会计账册外，不另立会计账册对公司资产，不以任何个人名义开立账户存储第五十九条、公司年会计报告在股东年会召开日前置备于公司，供股东查阅第六十条、公司会计年度采用公历制，即公历年月日起至月日止为一个会计年度公司采用人民币为记账单位币第十二章、公司的解散事由与清算方法第六十一条、公司有下列状况之一的，予以解散和清算

（一）因不行抗力迫使公司无法连续经营

（二）股东大会打算解散

（三）公司因违反法律、法规被依法责令关闭

（四）公司被宣告破产公司因合并或者分立需要解散第六十二条、公司依照前条第

（一）、第

（二）项规定解散的，在日内成立清算组织，进行清算清算组织由股东大会确定人选公司依照前条第

（三）、第

（四）项规定解散的，由有关部门和人民法院依据有关法律、法权组织成立清算组织，进行清算第六十三条、清算组织自成立之日起日内通知债权人，并于日内在报纸上至少公告次债权人应当自接到通知书之日起日内，未接到通知书的自第一次公告之日起日内向清算组织申报其债权债权人申报其债权时，要说明债权的有关事项，并供应证明材料，清算组织对债权进行登记第六十四条、清算组织在清算期间行使下列职权

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单

（二）通知或者公告债权人

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务

（四）清缴所欠税款

（五）清理债权、债务

（六）处理公司清偿后的剩余财产

（七）代表公司参加民事诉讼活动第六十五条、清算组织在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案

（一）公司财产能够清偿债务的，分别支付清算费用、职工工资和劳动保险用，缴纳所欠税款清偿公司债务

（二）公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，根据股东的出资格比例安排

（三）清算期间，公司不开展新的经营活动，公司财产未按前第二款的规定清偿前，不安排给股东第六十六条、清算组织在发觉公司财产不足清偿公司债务时，马上住手清算，并向人民法院申请破产公司经人民法院裁定宣告破产的，清算组织将清算事务移交给人民法院第六十七条、公司清算结束后，清算组织应制作清算报告，并报送公司登记机关办理公司注销登记，公告公司终止第六十八条、清算组织成员应忠于职守，依法履行清算义务清算组织成员不得利用职权为自己谋取私利清算组织成员因故意或者重大过失，给公司或者债权人造成损失的，担当赔偿责任第十三章、股东认为需要规定的其他事项第六十九条、董事、监事、经理或者其他高级职员必需按公司，赋予的权力行使职权，不得利用在公司地位和权力为自己谋取私利，不得侵占公司财产董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷赐予他人，不得将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储，不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债务供应担保第七十条、公司讨论打算有关职工工资、福利、安全生产、劳动爱护以及劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议公司讨论生产经营的重大问题，制定重要的规章制度，应当听取公司工会和职工的意见和建议第七十一条、公司职工依据《公司法》建立工会组织工会依法开展活动O第七十二条、依法需要建立其他组织或者机构的，公司按法律、法规规定执行第十四章、附则第七十三条、本章程未规定到的法律责任和其他事项，按法律、法规执行第七十四条、修改本章程必需经出席股东大会的股东所持表决权分之以上通过修改本章程，由股东大会做出决议股东大会通过的有关本章程的修改，补充条款，均为本章程的组织部份，经公司登记机关登记备案后生效股东签名广州有限公司年月日第十二条、公司的注册资本全部由股东投资第十三条、公司的注册资本中货币万元，占注册资本总额的%0第五章、股东姓名或者名称第十四条、公司由以下股东出资设立股东名称住宅证件号码第十五条、公司的股东人数符合《公司法》的规定第六章股东的权利和义务第十六条、公司股东均依法享有下列权利

（一）安排红利

（二）股东大会的表决权风险提示公司的出资状况千差万别，假如由于某些特殊状况不能彻底根据出资比例行使表决权，或者股分出资比例特殊，比如各占50%将导致表决权无法行使假如有这些状况，股东出资人可以在公司章程中商定不根据出资比例行使表决权，赋予某些特定股东特殊表决权，或者者在无法表决时根据特定比例通过表决或者特定股东直接打算比如在章程中商定“股东不按持股比例行使表决权，由一方持有较多表决权”或者“股东会普通决议需半数以上（含半数）表决权通过”来解决固然，在公司章程对股东行使表决权的方式没有明确规定时，应依照公司法的规定根据出资比例行使表决权

（三）优先购买其实股东转让的出资

（四）依法及依照公司章程规定转让其出资额

（五）查阅公司章程、股东大会会议记录和财务账目，监督公司的生产经营和财务管理，并提出建议或者质询

（六）被推选担当董事长、副董事长、董事、监事及高级管理人员（法律、法规另有规定的除外）

（七）在公司清算时，对剩余财产的共享

（八）法律、法规和本章程规定享有的其它权利第十七条、公司股东担当下列义务

（一）遵守本章程，执行股东大会决议

（二）依其所认购出资额和出资方式按期缴纳股金

（三）法律、法规及本章程规定担当的其他义务第十八条、公司设置股东名册，记载下列事项

（一）股东的名称（姓名）、住宅、出资方式、出资数额

（二）登记为股东的日期

（三）其他有关事项第七章、股东出资方式和出资额第十九条、公司股东出资方式和出资额如下股东名称出资方式出资金额（万元）出资比例签章第二十条、公司经公司登记机关注册后，股东不得抽出投资第二十一条、公司有下列情形的，可以增加注册资本

（一）股东增加投资

（二）公司盈利

（三）其他原由需要增加注册资本第二十二条、公司削减注册资只能是经营亏损公司削减注册资本只能是经营亏损公司削减资本后的注册资本不得低于《公司法》规定的最低限额第二十三条、公司削减注册资本，自做出削减注册资本之日起日内通知债权人，并于日内在报纸上至少公告次债权人自接到通知之日日内或者自第一次公告之日日内，有权要求公司清偿债务或者供应相应的担保第八章、股东转让出资的条件第二十四条、股东之间可以相互转让其出资股东向股东之外的人（法人）转让其出资时，须经半数以上的股东允许不允许转让的股东应当购买该股东转让的出资，否则视为允许第二十五条、股东依法转让其出资额后，公司重新编制新的股东名册风险提示:由于股东出资人持有的股权属于财产权，因此是可以和房屋、土地、车辆、存款等有形财产一样发生继承的，假如股东出资人死亡则其继承人有权继承其名下的出资股分假如公司股东出资人为了防止发生此类状况，避开有不熟识的继承人通过继承成为公司股东，那么可以对股分的继承做出特殊商定，比如股东出资人死亡则由其他股东收购其股权，而由其继承人分割股权价款等第九章、公司的机构及其产生方法、职权、议事规章第二十六条、公司设股东大会股东大会由全体股东组成第二十七条、股东大会会议按出资比例行使表决权第二十八条、股东大会是公司的权力机构，依照《公司法》行使职权第二十九条、股东大会分为定期和暂时会第三十条、股东大会每年至少召开一次第三十一条、有下列状况之一的，召开股东暂时会

（一）代表四分之一以上表决权股东提议时

（二）代表三分之一以上董事提议时

（三）三分之一以上监事提议时第三十二条、公司召开股东大会，于会议召开日以前通知全体股东通知以书面形式发送，并载明会议的时间、地点、内容及其他有关事项第三十三条、股东大会由董事长主持，董事长因特殊原由不能履行时，由董事长指定其他董事主持出席会议的股东要在会议记录上签名第三十四条、股东大会行使下列职权

（一）打算公司的经营方针和投资方案

（二）选举和更换董事，打算有关董事的报酬事项

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，打算有关监事的报酬事项

（四）审议批准董事会的报告

（五）审议批准监事会的报告

（六）审议批准公司的年度财务预算方案决算方案

（七）审议批准公司的利润方案和弥补亏损方案

（八）对公司增加或者削减注册资本做出决议

（九）对发行公司债券做出决议

（十）对股东向股东以外的人转让出资作决议

（十一）对公司合并、分立、变更、解散和清算等事项做出决议

（十二）修改公司章程第三十五条、公司设董事会，董事由股东大会选举和更换董事会由全体股东组成，其成员三人董事每届任期三年，董事任期届满后可连选连任第三十六条、董事会对股东大会负责，行使下列职权

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作

（二）执行股东大会的决议

（三）打算公司的经营方案和投资方案

（四）制订公司的年度财务预算方案，决算方案

（五）制订公司的利润安排方案和弥补亏损方案

（六）制订公司增加或者削减注册资本的方案以及发行公司债券的方案

（七）制订公司合并、分立、变更、解散的方案

（八）打算公司内部机构的设置

（九）聘用或者解聘公司高级职员，并打算其报酬事项

（十）制定公司的基本管理制度

（十一）公司章程规定的其他职权第三十七条、董事会设董事长一人董事长由董事会全体董事过半数选举产生和更换第三十八条、董事会议由董事长召集和主持董事长因特殊原由不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事召集和主持董事会议风险提示公司法规定股东会的召集权在董事会，当董事会或者董事长不履行法定职责时，为了避开公司运营遭受影响，伤害股东权益，应当在章程中赋予符合肯定条件的股东，在特殊状况下有直接召集股东会的权利可做如下规定“假如董事会违反本章程规定，拒绝召集股东会，或者不履行职责时，持有公司10%（比例可以依据公司详细状况酌定）以上的股东，第8页共15页享有不通过董事会自行召集股东会的权利”“股东自行召集的股东会由参预会议的出资最多的股东主持”第三十九条、董事长不履行职务，又不指定副董事长或者其他董事召集和主持董事会时，三分之二以上董事可以提议召开董事会议第四十条、公司召开董事会议，于会议召开日以前通知全体董事第四十一条、董事会议所议事项须做成会议记录，出席会的董事须在会议记录上签名董事须对董事会的决议担当责任第四十二条、董事会议实行一人一票和按出席会议的董事人数少数听从多数记名表决制度当赞成和反对票数相等时，董事长有权做出最终打算第四十三条、公司召开董事会议，须由半数以上董事出席方可进行董事会议做出决议，须经全体董事过半数通过方才有效董事会议表决的事项涉及某个董事个人厉害关系时，该董事没有表决权，但算在法定人数之内第四十四条、召开董事会，董事本人应当参预董事因故不能参与时，可以书面委托其他董事代为出席董事会议，委托书要载明授权的范围第四十五条、公司设监事会，监事会由三名监事组成，并推选一名召集人C监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生第四十六条、监事会行使下列职权

（一）检查公司的财务。