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法律尽职调查服务协议协议编号甲方(委托方)深圳市龙岗区城投置地开发有限公司法定代表人罗顺华统一社会信用代码9792社W住所深圳市龙岗区中心城腾飞路9号创投大厦1001乙方(受托方)法定代表人统一社会信用代码住所鉴于
1、甲方受区城市更新局等政府职能部门委托,对龙岗区域内出险房地产项目进行市场化纾困研判;
2、乙方通过甲方的遴选采购程序,被确定为相关项目法律尽调服务承包商候选单位甲乙双方经过友好协商,就甲方委托乙方对【】位于深圳市【】区【】街道【】开展法律尽职调查事宜,在平等自愿的基础上,订立本协议,以资共同信守第一条委托事项甲方同意委托乙方对【】(以下简称“XXX集团深圳公司”、“目标公司)之【XXX片区拆除重建类城市更新项目】(以下简称“XXX项目”、“目标项目“)开展法律尽职调查,乙方同意接受甲方的委托甲方遴选采购中包括的【】【】【】等其他项目如有需要将另行与乙方签署协议第二条服务对象、方式和时效乙方应根据政府职能部门的协调安排开展工作,在工作过程中解答服务对象有关法律问题的咨询,必要时应出具相应意见乙方应根据服务对象的需求将目标项目和目标公司的尽调情况进行汇报(汇报包括但不限于现场会议、视频/电话会议、书面文件等形式),并按照服务对象的意见对汇报文件、尽调报告初稿等工作成果进行完善,最终形成并出具正式的尽职调查服务报告在提交正式的尽职调查服务报告后,如服务对象有关于目标公司、目标项目法律问题的补充咨询,乙方应做出解答,必要时应出具相应意见在目标项目管理层全力配合和全面提供所需资料的基础上,乙方应于现场工作正式开展后2周内出具工作报告初稿,正式报告的提交须按照服务对象的书面指令,并经甲方签收第三条工作范围乙方的尽职调查工作范围将涵盖目标公司和目标项目的相关信息,工作主要包括查阅、访谈、列席会议、实地调查、与管理层讨论以及阅读分析其提供的信息等,具体包括但不限于以下内容在建类项目法律尽职调查乙方应对在建类项目及其对应项目公司的如下情况开展法律尽职调查调查项目公司情况公司设立、工商变更及历次股权转让情况;公司股权质押或查封等权利限制情况;公司股东基本情况及股东重大负债、重大诉讼或仲裁情况;公司重大资产、对外投资情况;公司信用报告信息及公司对外融资担保、债权债务情况;公司重大合同签订及履行情况;公司重大诉讼、仲裁或行政处罚情况;公司印鉴管理情况及资质证照获取情况;公司劳动人事情况等调查项目的前期城市更新手续包括立项、土地权属核查、专项规划、拆迁补偿、实施主体确认等调查项目范围内土地状况土地使用权类别;是否取得土地使用权证;土地的使用年限;是否存在权属争议以及其他未解决事项;土地使用权抵押、查封或其他权利限制等;与土地有关的监管协议或交易限制;是否存在抵押、出租(如有)、查封、产权争议等调查项目的开发建设情况项目用地规划许可、工程规划许可、施工许可等报批报建手续,总包合同等工程建设相关合同签订及履约情况,项目建设潜在的开发障碍、停工风险、诉讼仲裁风险等调查项目的销售情况(如已开始销售)销售合同文本及相关法律文件,销售合同签署情况及履行情况,潜在(群体性)诉讼可能调查项目公司与酒店管理公司签订的酒店管理协议等相关的合同文件及其履行情况调查项目的合作开发情况及既往合作开发情况项目当前合作开发模式、相关合作开发协议及其履行情况等;项目既往合作开发模式、合作对象、相关合作开发协议及其履行情况等根据深圳市、龙岗区房地产开发建设销售的相关政策、办事流程等情况,提示项目存在的法律风险,提供法律咨询、出具法律意见或建议城市更新项目法律尽职调查乙方应对城市更新类项目及其对应项目公司的如下情况开展法律尽职调查调查项目公司情况公司设立、工商变更及历次股权转让情况;公司股权质押或查封等权利限制情况;公司股东基本情况及股东重大负债、重大诉讼或仲裁情况;公司重大资产、对外投资情况;公司信用报告信息及公司对外融资担保、债权债务情况;公司重大合同签订及履行情况;公司重大诉讼、仲裁或行政处罚情况;公司印鉴管理情况及资质证照获取情况;公司劳动人事情况等322调查城市更新项目范围内土地状况土地使用权类别;是否取得土地使用权证;土地的使用年限;是否存在权属争议以及其他未解决事项;土地使用权抵押、查封或其他权利限制等调查城市更新项目范围内建筑物及其权利人的情况地上建筑物及其他附着物的基本情况;建筑物产权情况及其使用情况,是否存在抵押、出租、查封、产权争议等324调查城市更新项目地块的上层规划情况包括地块总体规划、法定图则、工业区块线、基本生态控制线、“十四五”规划等调查城市更新项目的城市更新进展情况包括更新单元计划申报、土地及建筑物权属核查、专项规划审批、集体资产交易(如涉及)、实施主体确认等调查城市更新项目的拆迁补偿协议签署及履行情况拆迁补偿协议文本;拆迁补偿协议签署情况;拆迁补偿协议履行情况(如拆迁补偿款项支付情况、拆迁物业移交情况、是否存在违约及是否涉及合同解除情况等)O调查城市更新项目的开发建设情况(如已进入建设阶段)项目用地规划许可、工程规划许可、施工许可等报批报建手续,总包合同等工程建设相关合同签订及履约情况,项目建设潜在的开发障碍、停工风险、诉讼仲裁风险等328调查城市更新项目的合作开发情况(如有)及既往合作开发情况(如有)项目当前合作开发模式、相关合作开发协议及其履行情况等;项目既往合作开发模式、合作对象、相关合作开发协议及其履行情况等根据深圳市、龙岗区城市更新的相关政策、办事流程等情况,提示城市更新项目存在的法律风险,提供法律咨询、出具法律意见或建议第四条项目团队和服务费用乙方此次的项目团队将指定由合伙人【】、合伙人【】、合伙人【】领导乙方应尽合理的努力以确保上述人员参与本协议约定业务的工作,在经甲方书面同意的情况下,乙方也可调派其他具备同等或相近技能的人员负责有关的工作本协议项下的服务费用(包括增值税、附加税及代垫费用等)共计人民币XXXX万元整(小写¥XXXXXX)费用按照下列方式支付本协议签订后,乙方启动尽职调查工作,形成的尽职调查工作报告初稿经甲方认可,经乙方书面申请,甲方审批后支付服务费用的40%;乙方出具正式报告,甲方签收后,经乙方书面申请,甲方审批后支付服务费用的50%;协议履行完毕后进行履约评价,服务费用总额的10%作为履约评价金,由甲方根据履约评价结果支付履约评价金乙方的收款账户信息如下账户名称开户银行专艮行贝艮号乙方应在每次提交付款申请时随附等额合法有效的增值税专用发票,否则甲方有权拒绝履行付款义务第五条权利与义务甲方的权利与义务甲方有权决定对于乙方提供的意见、建议或其他服务成果是否采纳和信赖,并有权将乙方的意见、建议或其他服务成果提供给区更新局、区政府、市区政府工作专班等政府部门为免疑义,乙方提供的服务成果并不能代替甲方的管理层职责,甲方应自主决定是否采用、落实乙方提供的服务成果或甲方拟依赖的程度甲方有权在乙方服务过程中对有关目标项目和目标公司法律问题提出咨询乙方应积极进行解答,必要时应出具书面意见甲方应和区城市更新局等政府职能部门一起协调目标公司提供真实和完整的基础资料、相关文件、信息等给乙方,目标公司负责人有责任保证资料的完整性和真实性甲方有权调整尽职调查工作方案,如乙方认为需要调整尽职调查工作方案的,应提前通知甲方,经甲方书面同意后乙方可以调整工作方案甲方应在乙方完成各付款节点对应的工作30个工作日内按照合同约定及时予以回应,对乙方提交的工作成果是否收到、是否需要进行修改和补充完善进行明确如在各项工作完成后30个工作日内未收到甲方回应,乙方可以书面形式提醒甲方在5个工作日内回应,如5个工作日届满甲方仍未回应,乙方将视为甲方已经接受该等服务成果或工作,并据此出具相应账单和发票甲方应该按照协议约定及时向乙方足额支付服务费用乙方向甲方提供的服务成果仅供甲方用于本协议所述的目的除非本协议另有说明,或适用法律或监管机构另有规定,甲方如须向区更新局、区政府、市区政府工作专班等政府部门以外的第三方提供服务成果,须事先获得乙方的书面同意为了寻求与服务有关的咨询和协助,甲方可以在书面通知乙方后(为免疑义,此种情况下甲方书面通知乙方即可,不以获得乙方的同意为条件)将乙方的任何服务成果整体地披露给甲方的律师及其他专业咨询人员,但前提是甲方须同时告知他们•未经乙方事先书面同意,不得披露任何服务成果(其内部使用除外);及•在法律允许的最大范围内,乙方不向他们承担与服务相关的任何义务或责任
5.2乙方的权利与义务乙方应以合理的专业技能和审慎的态度,按照独立性、谨慎性、全面性、重要性等原则,根据本协议约定时间和工作范围完成尽职调查工作乙方应指定可胜任本次服务的具备相应技能的人员,并确保这些已指定的人员均参与提供服务除经甲方书面同意,乙方不得把指定人员更换为其他具有同等或相近技能的人员乙方应当参照有关规范性文件和《律师办理公司并购法律尽职调查业务指导标准》等行业协会指引文件的规定和本协议要求开展尽职调查工作乙方应独立完成本协议规定的法律尽职调查工作,未经甲方书面同意,乙方不得将相关工作委托、转包或者分包给第三方525乙方应对在执业过程中知悉的目标公司、目标项目的信息予以保密第六条违约责任甲乙双方应全面履行本协议,任一方不履行或者不完全履行,应当承担违约责任违约方应赔偿守约方的经济损失甲方若发现乙方出现被监管机构(包括但不限于中国证券监督管理委员会及其派出机构、中国司法部及其下属厅局等)行政处罚、被行业协会施以行业惩戒的情况,有理由认为乙方已不适宜继续为甲方提供协议约定的服务时甲方有权单方面解除合同,并不予支付尚未提供服务部分的款项乙方有权就合同解除前对目标项目已经完成的工作收取合理的费用因乙方泄露商业秘密、其他违反本协议约定义务等原因导致甲方合法权益遭受重大损失的,乙方应当承担赔偿责任如因目标公司不配合提供尽调所需资料,经甲方和政府职能部门协调后仍拒不配合,导致尽职调查工作无法开始的,甲乙双方均有权解除合同,双方互不承担违约责任第七条保密条款本协议任何一方对本协议谈判和履行过程中所知悉的商业信息负有保密义务,并负有促使管理人员、雇员及代理人也对上述信息保密的义务除因国家机关依法执行公务而必须向国家机关提供外,未经权利人的书面同意,不得向任何非本协议当事方透露本协议任何内容和所知悉的任何商业信息,本协议约定的保密义务不受时间限制而持续存在第八条法律适用及争议解决本协议适用中华人民共和国法律本协议的履行过程中发生争议的,由协议各方协商解决;协商不成的向合同签署地有管辖权的人民法院提起诉讼第九条通知与送达甲、乙双方约定以下联系人、通信地址、联系方式为各方通知或文件的有效收件人和送达地址甲方通讯地址深圳市龙岗区龙城街道腾飞路9号创投大厦10楼1001联系人联系电话传真号码电子邮箱乙方通讯地址联系人联系电话传真号码电子邮箱任何与本协议有关的由本协议当事人发出的文件、通知及其他通讯往来,必须采取书面形式递交、寄送、传送或发送给上述收件人任何一方的上述联系人、通讯地址或联系方式发生变更的,该方应立即通知对方;联系人、通讯地址或联系方式的变更自变更通知送达对方时生效;如未经变更通知,其他方仍以上述联系人、通信地址或联系方式发出的通知仍然发生法律效力任何一方向其他方递交、寄送、传送或发送的文件、传真、短信、电子邮件或其他通讯往来A.如果是传真、短信、电子邮件的,则在发送当日即视为送达,传真报告或发送信息作为有效证明;B.如果是专人递交的,则于对方签收时视为已送达,签收材料作为有效证明;C.如果是邮寄的,在函件寄出后第叁个工作日视为送达其他方,邮政部门出具的邮寄或投送凭证,作为有效送达证明第十条协议生效及其他本协议自甲、乙双方授权代表签署并加盖公章后生效,并在双方履行完协议项下的所有义务后终止本协议下任何一方的权利除非权利人书面放弃,否则不得视为已放弃各方可根据实际需要就未尽事宜或需要变更、补充的事宜另行协商签署本协议的补充协议,所达成的补充协议是本协议的有效组成部分,与本协议不一致的,以补充协议为准本协议用中文书写,正文内容共【拾】页,壹式陆份,各方各持叁份,均具同等法律效力【以下无正文】【本页为《法律尽职调查服务协议》签署页,无正文】甲方(盖章)授权代表(签字)乙方(盖章)授权代表(签字)签订日期2023年月日协议签订地深圳市龙岗区。