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文本内容:
股权收购意向书出让方(下简称合约甲方单位)受让方(下简称合约乙方单位)标的责任公司(下简称丙方)甲乙丙三方经友好协商,自愿就股权转让相关事宜达成一致意见并签订本意向书,以便三方共同遵守
一、合约甲方单位持有丙方
72.1%的股权,且有意向合约乙方单位转让其所持有丙方的
22.77%的股权
二、合约乙方单位或由合约乙方单位指定的第三方有意受让上述由合约甲方单位所出让的丙方
22.77%的股权
三、甲乙丙三方同意,丙方100%股权的估值为人民币陆亿伍仟万元整(¥650000000下称基准估值),故上述合约甲方单位待出让的
22.77%丙方股权的转让对价为人民币壹亿肆仟捌佰万元整(¥148000000)对价的支付形式为现金及有价证券
四、丙方基准估值的调整.若因合约甲方单位引入除合约乙方单位或其指定方外的第三方投资者,且该第三方投资者对丙方实施了现金投资,合约乙方单位表示接受,且合约乙方单位仅接受此种情况下对丙方基准估值进行上浮调整;.甲乙丙三方同意,上述情况下,丙方基准估值上浮调整的上限是将引入的第三方投资者的现金投资金额与基准估值进行叠加(例如,引入的第三方投资者对丙方实施了人民币叁亿元的现金投资,则丙方基准估值可调整的上限金额为人民币玖亿伍仟万元),合约甲方单位或丙方不得逾越此上限,向上调整丙方基准估值;.丙方基准估值发生调整时(无论上浮或下降),合约乙方单位或其指定方受让合约甲方单位出让丙方股权的转让对价也进行等比例调整,以合约甲方单位与合约乙方单位或其指定方所签订的正式股权转让协议的约定为准
五、为确保上述股权转让事宜得以顺利进行,本意向书签订后—日内,合约乙方单位或其指定方将支付合约甲方单位人民币伍佰万元整(¥5000000)作为上述合约双方股权转让的意向金
六、自合约甲方单位收到上述人民币伍佰万元意向金之日起,合约甲方单位同意,其所持有的
22.77%的丙方股权将为合约乙方单位或其指定方锁定六个月,即.于上述六个月锁定期内,未经合约乙方单位书面同意,合约甲方单位不得将其所持有的丙方
49.33%以上的股权(一次或多次累计)转让给合约乙方单位或合约乙方单位指定方以外的第三方;.于上述六个月锁定期内,未经合约乙方单位书面同意,合约甲方单位不得以其所持有的丙方
49.33%以上的股权(一次或多次累计)为合约乙方单位或合约乙方单位指定方以外的第三方提供担保;.于上述六个月锁定期内,未经合约乙方单位书面同意,合约甲方单位不得行使其他任何有可能影响合约乙方单位或其指定方正常受让其待出让的丙方
22.77%股权的行为
七、在不影响合约乙方单位或其指定方正常受让合约甲方单位待出让的丙方
22.77%股权的前提下,且在合约乙方单位事先知晓并同意的情况下,合约甲方单位可以不低于前述基准估值(丙方100%股权估值人民币陆亿伍仟万元)引进第三方投资者;且合约乙方单位或其指定方同意由于引进该第三方投资者,而对合约乙方单位或其指定方持有的丙方股权所造成的股权稀释,但稀释后,合约乙方单位持有丙方股权的最低比例不得低于16%o
八、合约甲方单位承诺,积极配合合约乙方单位或合约乙方单位的指定方完成此次股权收购,并且,合约乙方单位或其指定方完成对丙方的股权收购后首年,丙方完成的税后利润不低于人民币7000万元,该税后净利润须为丙方主营业务产生
九、意向金的退还.合约甲方单位与合约乙方单位或其指定方签署正式股权转让协议之日后—日内,合约甲方单位须将人民币伍佰万元的意向金退还合约乙方单位或合约乙方单位指定方;.合约双方同意,若于前述六个月锁定期内,合约甲方单位无法引入除合约乙方单位或其指定方之外的第三方投资者对丙方实施不少于人民币壹亿伍仟万元的现金投资(以合约甲方单位与第三方投资者签订正式的投资协议中所载明的投资金额为准,可累计核算),则视为合约双方自动终止此次股权收购合作,则合约甲方单位须在六个月锁定期届满后日内,将人民币伍佰万元的意向金退还合约乙方单位或合约乙方单位指定方;.若合约甲方单位逾期退还意向金超过7日,则合约乙方单位有权相关要求合约甲方单位另行支付意向金金额10%即人民币伍拾万元¥500000的滞纳金
十、如合约甲方单位违法本意向书第四条、第六条、第七条、第八条的约定,则合约甲方单位同意将支付合约乙方单位人民币壹仟万元的违约金,并赔偿由此给合约乙方单位所造成的经济损失
十一、丙方同意,为本意向书项下合约甲方单位的全部义务承担连带责任保证,如合约甲方单位未按本意向书的约定退还意向金,或因违反本意向书的约定却未能支付合约乙方单位滞纳金、违约金并赔偿合约乙方单位经济损失的,均由丙方负责任并承担相应的赔偿责任;本保证的保证期限至本意向书前述所约定的六个月锁定期届满两年后止
十二、有关合约双方股权转让事宜的具体约定,双方应签订进一步的股权转让协议以确认
十三、与本意向书有关的纠纷,各方应协商解决,协商不成的任一方可提请位于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会以仲裁裁决
十四、本意向书一式三份,三方各执一份,具有同等法律效力
十五、本意向书自签订之日起合约生效附合约甲方单位收款账户信息户名开户行账号(以下无正文,签字或盖章或盖章或签字或盖章页后附)。