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文本内容:
股权转让协议转让方(甲方)受让方(乙方)鉴于
1、XXXXXXXXX有限公司(以下简称XX公司〃)为一家依照中国法律在中国境内依法成立并合法存续的有限责任公司公司注册资本总额为万元人民币法定代表人为o现甲方全体股东将其持有的该公司100%的股权以人民币万元的价格转让给乙方,公司及全体股东于—年—月—日召开股东会通过了本次股东权转让事宜
2、公司原股东一致同意并且确认放弃对上述转让股份的优先受让权为此,本着平等互利的原则,经过友好协商,双方就本次股权转让事宜达成如下协议条款第一条“XX公司〃原股权结构及持股比例
1、公司的原股东及持股比例分别为公司注册资本总额为万元人民币,其中
(1)出资万元,占注册资本%;
(2)出资万元,占注册资本%
2、乙方指定、两人作为股权变更登记股东,股权变更登记后将持有XX公司%的股权;将持有XX公司%的股权乙方及两名登记股东作为一致行动人、共同受让人(证件资料详见附件一X第二条“XX公司〃基本概况及现有资产概况-公司基本情况〃xx公司”为在中国境内乙方设立的有限责任公司注册资本万元人民币,经营范围是房地产开发与销售股东为法定代表人,公司注册地址为二〃XX公司〃现有资产
1、XX公司名下基本情况如下公司拥有坐落在XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX用地,使用面积为XXXXX平方米其土地使用权号原土地出让年限为年—月
2、甲方承诺并保证上述资产及该宗地已取得手续的真实性、合法性,并保证上述资产权利清晰无任何权属纠纷并保证XX公司对外无任何经济纠纷,如发生一切经济和其他法律责任均由甲方承担
3、甲乙双方已经对土地的状况做必要的查看,并到房产、规划、±地管理部门进行了必要的了解
4、甲乙双方共同委托审计机构对XX公司股权转让前该公司对外的债权债务进行审计,若审计报告结果显示XX公司对外持有债权的,债权全部归甲方股东所有;XX公司外尚欠有债务的包括但不限于债务、债务利息及违约金,债务均由甲方承担清偿责任,且在甲方清偿完毕该部分债务前,乙方有权暂不支付相应数额的股权转让款直至甲方将该部分债务清偿完毕止第三条股权转让价格、支付方式.股权转让流程-股权转让价格在综合考虑XX公司目前的经济状况等因素的基础上,甲乙双方经协商确认,甲方全体股东将其持有的XX公司100%的股权以人民币万元的价格转让给乙方
(二)股权转让款支付方式及股权转让流程
1、乙方于本协议签订后一个工作日内,支付万元至甲乙双方设立的共管账户乙方支付上述款项后一个工作日内,甲方将XX公司51%股权及法定代表人变更材料递交工商局,甲方完成股权及法定代表人变更登记后一个工作日内,乙方将万元股权转让款解除监管并划转至甲方相应股东名下
2、在将上述51%股权变更资料提交工商局当日甲乙双方办理XX公司及土地相关资料的交接(所办理交接的土地及XX公司相关的资料清单详见明细表工甲方将上述51%股权变更资料提交工商局后30日内为XX公司债权债务公示期
3、债权债务公示期满后一个工作日内,乙方支付剩余万元股权转让款至双方共管账户乙方支付剩余款项后一个工作日内,甲方将XX公司剩余49%股权变更材料递交工商局甲方完成剩余股权变更登记后一个工作日内乙方将万元股权转让款解除监管并划转至甲方相应股东名下第四条交接.确认
1、51%股权转让手续递交工商登记部门之日,甲方应当将XX公司的现有公司营业执照、税务登记证、组织机构代码证、土地资料交付给乙方由乙方办理开户许可证、税务登记证、组织机构代码证的变更手续
2、甲乙双方的资金共管账户收到乙方万元股权转让款之日,甲乙双方共同将XX公司原印章全部交由指定第三方封存,甲方将法定代表人变更登记为乙方后,由乙方重新制作新印章公司原印章全部予以销毁双方同意XX公司以原印章签订文件所负的债务及所持债权均由甲方承担和持有,包括审计机构出具审计报告未审计到的债权债务;XX公司以新印章对外签订文件所负的债务及所持的债权均由乙方承担和持有
3、双方确认乙方按照本协议约定支付股权转让价款后即可获得股东身份,乙方按其在公司持有的股权比例享受股东权益并承担股东义务第五条股权及法定代表人变更登记产生的税费的承担甲方应按本协议约定负责向工商登记主管部门依法办理股权变更及法定代表人变更登记手续,乙方予以协助或配合,股权变更登记所需的税费由双方按照法律规定各自承担,乙方受让上述股权后由新股东会对原公司章程、协议等有关文件进行相应修改和完善,并办理变更登记手续第六条双方的权利义务-甲方的权利义务
1、甲方应按照协议约定完成本次股权转让的全部股权变更登记手续并依法承担相应税费
2、股权转让后,甲方应按协议约定将XX公司〃所有相关文件材料以及土地项目的相关材料手续移交给乙方
3、甲方应按协议约定,承担〃XX公司〃的相应债务享有〃XX公司〃的相关债权
(二)乙方的权利义务
1、乙方应按协议约定支付股权转让价款协助甲方办理本次股权变更登记手续,并依法承担相应税费
2、股权转让完成后,乙方依法承担股东权利和义务
3、甲方不按协议约定完成相应义务的,乙方有权延迟支付下一阶段的股权转让款项第七条协议的终止及违约责任
1、在乙方的配合下,若甲方未能按本协议约定到工商局办理股权及法定代表人变更登记手续的每逾期一日,甲方应按向乙方支付违约金;逾期超过一日,乙方有权解除本协议,甲方应退还乙方已付股权转让款,并应按向乙方支付违约金甲方将已付的款项全部退还并支付乙方违约金后,乙方将以变更至其名下的股权及法定代表人变更至甲方指定主体名下的变更材料递交工商局
2、若乙方未能按期将两笔股权转让款足额支付至共管账户或者未能按期将资金划转至甲方相应股东名下的,每逾期一日,乙方应按向甲方支付违约金;逾期超过—日,甲方有权解除本协议,乙方应将股权及法定代表人变更至甲方指定主体名下的变更材料递交工商局,并应按向甲方支付违约金乙方将以上材料递交工商局后,甲方将已收取乙方的款项扣除违约金等款项后支付乙方
3、在本协议履行期限内,如果出现了对于其发生无法预料也无法避免,对于其后果又无法克服的事件,导致本次股权转让事实上的不可能的甲乙双方均有权终止本协议因此原因导致本协议解除的,乙方应当将全部股权变更至甲方指定主体名下,变更当日,甲方应将乙方已付所有款项全部退还乙方并按同期银行贷款利率向乙方支付利息第八条保密甲乙双方对于因签署和履行本协议而获得对方的有关信息,应当严格保密任何一方对未履行本条约定给另一方造成的损失承担赔偿责任第九条其它如果在办理股权变更登记时另行签订的工商局备案的股权转让协议及收据与本协议约定不一致的,各方确认,真实意思以本协议的约定为准工商局签订的股权转让协议及收款证明与本协议及收据不一致的,以本协议约定及实际收据为准第十条协议效力
1、本协议未尽事项,可由双方协商后签订补充协议,补充协议与本协议具有同等法律效力,如双方产生纠纷,由合同签订地人民法院管辖
2、本协议一式份,双方各持份,经双方当事人签字后生效附件一甲乙双方证件资料复印件附件二XX公司相关资料清单(原件)
1、营业执照
2、组织机构代码证
3、税务登记证
4、银行开户许可证
5、国有土地使用权出让合同、土地成交确认书及补充合同
6、土地出让金和契税发票
7、建设用地规划许可证、土地使用权证及河南省企业投资项目备案确认书附件三XX公司印模变更交接确认单甲方乙方年月曰年月曰合同签订地股权转让如何做账?股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式,中国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资股权转让,可做以下账务处理根据股权转让协议入账借实收资本一原股东货实收资本一新股东通过公司账户,新股东交款时借银行存款(库存现金)贷其他应付款一代■殳权转让款支付原股东借其他应付款一代收股权转让款贷银行存款(库存现金)实收资本和其他应付款是什么?实收资本属于所有者权益类科目借方登记减少额,贷方登记增加额期末余额一般在贷方实收资本是指企业按照企业章程或合同、协议约定,接受投资者实际投入企业的资本,即是企业的注册资本其他应付款是指企业在商品交易业务以外发生的应付和暂收款项,具体包括应付经营租入固定资产和包装物租金;职工未按期领取的工资;存入保证金(如收入包装物押金等)等方面的内容。