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科技股份有限公司章程2022科技股份有限公司章程正文内容依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法规的规定,股东于年月日制订并签署本章程本章程如与国家法律、法规相抵触的,以国家法律、法规为准第一章公司名耦和住所第一条公司名稠第二条公司住所第二章公司经营范围第三条公司经营范围第四条公司可以修改公司章程,改变经营范围,但是应当辨理变更登记公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目,应当依法经过批准第三章公司注册资本与实收资本第五条公司注册资本人民币万元股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,该出资需未设定任何担保、质押或抵押,已依法辨理其时产权的转移手续,并经评估作价股东缴纳出资后,必须经依法设立的验资机构验资并出具证明第六条公司增加注册资本,股东应当自足额缴纳出资之日起日内申^变更登记公司以法定公积金转增为注册资本的,公司所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的%o公司减少注册资本,应当自公告之日起日后申I1变更登记,并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额第七条公司实收资本人民币万元科技股份有限公司章程正文内容结束第八条公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资公司变更注册资本或实收资本,应当依法向公司登记机关辨理变更登记第四章股东的姓名或者名耦第九条股东的姓名或者名耦如下股东住所身份证号码股东住所身份证号码第五章股东的出资方式、出资额和出资时间第十条股东的出资方式、出资额和出资时间如下股东名稠出资方式出资金省煎万元出资比例签章第十一条股东以其认缴的出资额对公司承担责任公司成立后,应向股东签发出资证明书第六章公司组织机构及其产生方法、职权、议事规则第十二条股东会由全体股东组成,是公司的权力机构,行使下列职权1决定公司的经营方针和投资计划;2选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;⑶审议批准执行董事的报告;4审议批准监事的报告;⑸审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;⑹审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;7对公司增加或者减少注册资本作出决议;⑻对发行公司债^作出决议;⑼提案权;10对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议;11修改公司章程对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接做出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章第十三条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持股东会会议分为定期会议和临时会议定期会议于每年月召开代表十分之一以上表决权的股东,三分之一以上的董事,监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的,应当召开临时会议第十四条股东会会议由执行董事召集和主持执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议责任的,由监事召集和主持;监事不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持风险提示公司法规定股东会的召集权在董事会,当董事会或董事长不履行法定责任时,为了避免公司运营遭受影响,损害股东权益,应当在章程中赋予符合一定条件的股东,在特殊情况下有直接召集股东会的权利可做如下规定“如果董事会违反本法规定,拒幺色召集股东会,或不履行责任时,持有公司10%比例可根据公司具体情况酌定以上的股东,享有不通过董事会自行召集股东会的权利,,“股东自行召集的股东会由参加会议的、出资最多的股东主持,,第十五条召开股东会议应于会议召开日前通知全体股东股东会应当对所议事项的决定做成会议纪录,出席会议的股东应当在会议记录上签名股东出席股东会议也可书面委^他人参加股东会议,行使委^书中载明的权力第十六条股东会会议做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过第十七条公司设执行董事,执行董事由股东会选举产生执行董事任期3年,任期届满,可连选连任第十八条股东会会议由执行董事召集和主持,执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议责任的,由公司的监事召集和主持;监事不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持第十九条股东会会议作出修改公司章程,增加或减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过第二十条公司不设董事会,设执行董事人,由股东会选举和更换任期三年,任期届满,连选可以连任第二十一条执行董事行使下列职权召集股东会,并向股东会议报告工作;⑵执行股东会决议;3决定公司的经营计划和投资方案;⑷制订公司的年度财务预算方案、决算方案;5制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;6制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债榷的方案;⑺制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;⑻决定公司内部管理机构的设置;9决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财•务负责人及其报酬事项;10制定公司的基本管理制度;第二十二条公司设经理,由执行董事决定聘任或者解聘,经理对执行董事:经理由执行董事兼任的可表述为公司设经理,由执行董事兼任,行使下列职权1主持公司的生产经营管理工作,组织实施执行董事决议;⑵组织实施公司年度经营计划和投资方案;⑶拟定公司内部管理机构设置方案;⑷拟定公司的基本管理制度;⑸制定公司的具体规章;⑹提请聘任或者解聘公司副经理,财务:人;7决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的:M责管理人员;8执行董事授予的其他职权第二十三条公司设监事人,由股东会会议选举产生和更换任期三年,连选可以连任第二十四条执行董事、高级管理人员不得兼任监事,监事向股东会负责并报告工作,监事可以列席股东会会议第二十五条监事行使下列职权1检查公司用■务;2对执行董事、高级管理人员的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;风险提示公司法只规定了有限公司的董事执行职务违法、侵犯公司与股东权益,造成损失时,承担赔偿责任,但具体救济途径没有规定为了完善救济途径,可在章程中做如下规定“董事、监事、经理在执行公司职务时,违反法律、行政法规、公司章程规定以及因无故不履行职务、擅自离职,侵犯公司与股东合法权益,应当承担赔偿责任;发生上述情形且公司怠于起诉时,任何股东有权代表公司提起诉讼因诉讼而发生的实际支出,由公司承担,,3当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求执行董事、高级管理人员予以纠正;4提议召开临时股东会会议,在执行董事不履行公司法规定的召集和主持股东会会议责任时召集和主持股东会会议;⑸向股东会会议提出提案;6依照《公司法》的规定,对执行董事、高级管理人员提起诉讼第七章公司的股权转让第二十六条股东之间可以相互转让其全部或者部分股权股东出现法律、法规、国务院规定或其他有关禁止投资情形的,应及时转让所持有的公司股权股东之间相互转让股权,不需由股东会表决第二十七条股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满日未答复的,视为同意转让其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权两个以上股东主张行使优先购买权的,愤商确定各自的购买比例;愤商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权第二十八条股东依法转让股权后,公司应当相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载对公司章程的该项修改不需再由股东会表决风险提示由于股东出资人持有的股权属于财产权,因此是可以和房屋、土地、车辆、存款等有形同■产一样发生继承的,如果股东出资人死亡则其继承人有权继承其名下的出资股份如果公司股东出资人为了防止发生此类情况,避免有不熟悉的继承人通过继承成为公司股东,那么可以对股份的继承作出特别於7定,比如股东出资人死亡则由其他股东收购其股权,而由其继承人分割股权价款等第八章利润分配第二十九条合营公司依法缴纳所得税后的利润,按照甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配但经董事会一致同意另行规定除外第三十条合营公司每年分配利润一次每个会计年度的后个月内公布利润分配方案及各方应分得利润额第三十一条合营公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润上一个会计年度未分配的利润,可并入本会计年度利润分配第九章职工第三十二条合营公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜,按照(所在国)国劳动法和劳动管理监督法以及企业的劳动管理等规定辨理第三十三条合营公司所需要工程技术及管理人员(工程师),由乙方派遣并^^管理,其他人员由合营公司在(所在国)国择优录用第三十四条合营公司有权对违反合营公司规章制度和劳动纪律的职工给予警告、记过、降薪的处分,情节严重的,可予以开除第三十五条职工的工资待遇,参照的有关规定,根据合营公司具体情况,由董事会确定,并在劳动合同中具体规定第三十六条职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜,合营公司将分别在各项制度中加以规定,确保职工在正常条件下从事工作第十章期限、^止、清算第三十七条合营期限为年自营业执照签发之日起计算第三十八条甲、乙双方如一致同意延长合营期限,经董事会会议作出决议,应在合营期满个月前向有关审批机构提交书面申言青经批准后方能延长,并向有关部门辨理变更登记手续第三十九条甲、乙方如一致认为幺冬止合营符合各方最大利益时,可提前幺冬止合营合营公司提前幺冬止合营,需董事会召开全体会议作出决定,并报送有关审批部门批准第四十条发生下列情况之一时,甲、乙任何一方有权依法^止合营
(1)合营期限届满;⑵企业发生严重亏损,无力继续经营;⑶合营一方不履行合营公司琳议、合同、章程规定的义务,致使企业无法继续经营;⑷因不可抗力遭受严重损失,无法继续经营;⑸合营公司未达到其经营目的,同时又无发展前途本条
2、
3、
4、5项情况发生,应由董事会提出合营幺冬止申^书,报审批机构批准在本条⑶项情况下,不履行合营公司琳议、合同、章程义务的一方应对守约方赔偿经济损失第四十一条合营期满或提前女冬止合营时,董事会应提出清算程序、原则和清算委员会入选,组成清算委员会,对合营公司助■产进行清算第四十二条清算委员会任务是对合营公司的财产、债权、债务进行全面清查编制资产负债表和财•务目制定清算方案,提请董事会通过后执行第四十三条清算期间,清算委员会代表公司起诉或应诉第四十四条清算费用和清算委员会成员的酬劳应从合营公司现存资产中优先支付第四十五条清算委员会对合营公司的债务全部清算后,其剩余的财产按甲、乙方在注册资本中的比例进行分配第四十六条清算结束后,合营公司应向有关审批部门提出报告,并辨理注销登记手续,缴回营业执照,同时对外公告第四十七条合营公司结业后,其各种账册,由甲方保存第十一章规章制度第四十八条合营公司通过董事会制定的规章制度有1经营管理制度,包括所属各个管理部门的职权与工作程序;⑵职工守则;⑶劳动工资制度;4职工奖惩制度;⑸职工福利制度;6财务制度;⑺公司解散时的清算程序;⑻其他必要的规章制度第十二章其他事项第四十九条公司应当置备股东名册,记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利第五十条公司应当将股东的姓名或名耦及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当辨理变登记未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人第五十一条公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人第五十二条公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会决议前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东,不得参加前款规定事项的表决该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过第五十三条公司向其他企业投资或为他人(不包含公司股东或者实际控制人)提供担保,由股东会决议,此项表决由出席会议的全体股东所持表决权的过半数通过第五十四条本章程未规定的其他事项,适用《公司法》的有关规定公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的,以国家法律法规为准第五十五条本章程经股东制定,自公司设立之日起生效股东签字(或盖章)年月0《科技股份有限公司章程.docx》。