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股权转让协议转让方(合约协议甲方单位机构)受让方(合约协议乙方单位机构)鉴于、有限公司(以下简称公司”)为一家依照中国法1XXXXXXXXX“XX律在中国境内依法成立并合法存续的公司注册资本总额为万元人民币,XXXXo法定代表人为现合约协议甲方单位机构全体股东将O其持有的该公司的股权以人民币万元的价格转让给合约协100%议乙方单位机构,公司及全体股东于一年—月—日召开股东会,通过了本次股东权转让事宜、公司原股东一致同意并且确认放弃对上述转让股份的优先受让权2为此,本着平等互利的原则,经过友好协商,双方就本次股权转让事宜达成如下协议条款第一条公司”原股权结构及持股比例“XX、公司的原股东及持股比例分别为1公司注册资本总额为万元人民币,其中()出资万元,占注册资本%;1()出资万元,占注册资本2%o、合约协议乙方单位机构指定、两人作为股权变更登记股东,股权变更2登记后将持有公司%的股权;XX为一致行动人、共同受让人(证件资料详见附件一)第二条公司”基本概况及现有资产概况“XX
(一)公司基本情况公司”为在中国境内合约协议乙方单位机构设立“XX的注册资本万元人民币,经营范围是房地产开发与XXXX,销售股东为法定代表人,公司注册相关公司地址为
(二)公司”现有资产“XX、公司名下基本情况如下1XX公司拥有坐落在用XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX地,使用面积为平方米,其土地使用权号,原土地出让年限为年—月XXXXX、合约协议甲方单位机构承诺并保证上述资产及该宗地已取得手续的真2实性、合法性,并保证上述资产权利清晰,无任何权属纠纷并保证公司XX对外无任何经济纠纷,如发生一切经济和其他法律责任均由合约协议甲方单位机构承担、合约协议缔结双方已经对土地的状况做必要的查看,并到房产、规划、3土地管控管理机构部门进行了必要的了解、合约协议缔结双方共同委托审计机构对公司股权转让前该公司对4XX外的债权债务进行审计,若审计报告结果显示公司对外持有债权的,债权全XX部归合约协议甲方单位机构股东所有;公司外尚欠有债务的(包括但不限XX于债务、债务利息及违约金),债务均由合约协议甲方单位机构承担清偿责任,且在合约协议甲方单位机构清偿完毕该部分债务前,合约协议乙方单位机构有权暂不支付相应数额的股权转让款直至合约协议甲方单位机构将该部分债务清偿完毕止第三条股权转让价格、支付方法方式方法、股权转让相关流程
(一)股权转让价格在综合考虑公司目前的经济状况等因素的基础上,合约协议缔结双方XX经协商确认,合约协议甲方单位机构全体股东将其持有的公司的股权XX100%以人民币万元的价格转让给合约协议乙方单位机构
(二)股权转让款支付方法方式方法及股权转让相关流程、合约协议乙方单位机构于本协议签订后一个工作日内,支付万元至合1约协议缔结双方设立的共管账户合约协议乙方单位机构支付上述款项后一个工作日内,合约协议甲方单位机构将公司股权及法定代表人变更材料XX51%递交工商局,合约协议甲方单位机构完成股权及法定代表人变更登记后一个工作日内,合约协议乙方单位机构将万元股权转让款解除监管并划转至合约协议甲方单位机构相应股东名下、在将上述股权变更资料提交工商局当日,合约协议缔结双方办理251%公司及土地相关资料的交接(所办理交接的土地及公司相关的资料清XX XX单详见明细表)合约协议甲方单位机构将上述股权变更资料提交工商局51%后日内为公司债权债务公示期30XX、债权债务公示期满后一个工作日内,合约协议乙方单位机构支付剩余万3元股权转让款至双方共管账户合约协议乙方单位机构支付剩余款项后一个工作日内,合约协议甲方单位机构将公司剩余股权变更材料递交工商局,XX49%合约协议甲方单位机构完成剩余股权变更登记后一个工作日内,合约协议乙方单位机构将万元股权转让款解除监管并划转至合约协议甲方单位机构相应股东名下第四条交接、确认、股权转让手续递交工商登记机构部门之日,合约协议甲方单位机151%构应当将公司的现有公司营业执照、税务登记证、组织机构代码证、土地XX资料交付给合约协议乙方单位机构,由合约协议乙方单位机构办理开户许可证、税务登记证、组织机构代码证的变更手续、合约协议缔结双方的资金共管账户收到合约协议乙方单位机构万元股2权转让款之日,合约协议缔结双方共同将公司原印章全部交由指定第三方XX封存,合约协议甲方单位机构将法定代表人变更登记为合约协议乙方单位机构后,由合约协议乙方单位机构重新制作新印章,公司原印章全部予以销毁双方同意公司以原印章签订文件所负的债务及所XX持债权均由合约协议甲方单位机构承担和持有,包括审计机构出具审计报告未审计到的债权债务;公司以新印章对外签订文件所负的债务及所持的债权XX均由合约协议乙方单位机构承担和持有、双方确认合约协议乙方单位机构按照本协议约定支付股权转让价款3后即可获得股东身份,合约协议乙方单位机构按其在公司持有的股权比例享受股东权益并承担股东义务第五条股权及法定代表人变更登记产生的税费的承担合约协议甲方单位机构应按本协议约定负责任任向工商登记主管机构部门依法办理股权变更及法定代表人变更登记手续,合约协议乙方单位机构予以协助或配合,股权变更登记所需的税费由双方按照法律规定各自承担,合约协议乙方单位机构受让上述股权后由新股东会对原公司章程、协议等有关文件进行相应修改和完善,并办理变更登记手续第六条双方的权利义务
(一)合约协议甲方单位机构的权利义务、合约协议甲方单位机构应按照协议约定完成本次股权转让的全部股权1变更登记手续,并依法承担相应税费、股权转让后,合约协议甲方单位机构应按协议约定将公司”所有2“XX相关文件材料以及土地相关本次项目的相关材料手续移交给合约协议乙方单位机构、合约协议甲方单位机构应按协议约定,承担公司”的相应债务,3“XX享有公司”的相关债权“XX
(二)合约协议乙方单位机构的权利义务、合约协议乙方单位机构应按协议约定支付股权转让价款协助合约协1议甲方单位机构办理本次股权变更登记手续,并依法承担相应税费、股权转让完成后,合约协议乙方单位机构依法承担股东权利和义务
2、合约协议甲方单位机构不按协议约定完成相应义务的,合约协议乙方3单位机构有权延迟支付下一阶段的股权转让款项第七条协议的终止及违约责任、在合约协议乙方单位机构的配合下,若合约协议甲方单位机构未能按1本协议约定到工商局办理股权及法定代表人变更登记手续的,每逾期一日,合约协议甲方单位机构应按向合约协议乙方单位机构支付违约金;逾期超过—日,合约协议乙方单位机构有权解除本协议,合约协议甲方单位机构应退还合约协议乙方单位机构已付股权转让款,并应按向合约协议乙方单位机构支付违约金合约协议甲方单位机构将已付的款项全部退还并支付合约协议乙方单位机构违约金后,合约协议乙方单位机构将以变更至其名下的股权及法定代表人变更至合约协议甲方单位机构指定主体名下的变更材料递交工商局、若合约协议乙方单位机构未能按期将两笔股权转让款足额支付至共管2账户或者未能按期将资金划转至合约协议甲方单位机构相应股东名下的,每逾期一日,合约协议乙方单位机构应按向合约协议甲方单位机构支付违约金;逾期超过—日,合约协议甲方单位机构有权解除本协议,合约协议乙方单位机构应将股权及法定代表人变更至合约协议甲方单位机构指定主体名下的变更材料递交工商局,并应按向合约协议甲方单位机构支付违约金合约协议乙方单位机构将以上材料递交工商局后,合约协议甲方单位机构将已收取合约协议乙方单位机构的款项扣除违约金等款项后支付合约协议乙方单位机构、在本协议履行期限内,如果出现了对于其发生无法预料也无法避免,3对于其后果又无法克服的事件,导致本次股权转让事实上的不可能的,合约协议缔结双方均有权终止本协议因此原因导致本协议解除的,合约协议乙方单位机构应当将全部股权变更至合约协议甲方单位机构指定主体名下,变更当日,合约协议甲方单位机构应将合约协议乙方单位机构已付所有款项全部退还合约协议乙方单位机构并按同期银行贷款利率向合约协议乙方单位机构支付利息第八条保密合约协议缔结双方对于因签署和履行本协议而获得对方的有关信息,应当严格保密任何一方对未履行本条约定给另一方造成的损失承担赔偿责任第九条其它如果在办理股权变更登记时另行签订的工商局备案的股权转让协议及收据与本协议约定不一致的,各方确认,真实意思以本协议的约定为准,工商局签订的股权转让协议及收款证明与本协议及收据不一致的,以本协议约定及实际收据为准第十条协议效力、本协议未尽事项,可由双方协商后签订补充协议,补充协议与本协议1具有同等法律效力,如双方产生纠纷,由合约协议签订地人民法院管辖、本协议一式一份,双方各持一份,经双方当事人签字或盖章盖章或签2字或盖章后正式合约生效附件一合约协议缔结双方证件资料复印件附件二公司相关资料清单(原件)XX、营业执照
1、组织机构代码证
2、税务登记证
3、银行开户许可证
4、国有土地使用权出让合约协议、土地成交确认书及补充合约协议
5、土地出让金和契税发票
6、建设用地规划许可证、土地使用权证及河南省企业投资相关本次7项目备案确认书附件三公司印模变更交接确认单合约协议乙XX合约协议甲方单位机构:方单位机构:年月日年月日合约协议签订地:。