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股权转让协议转让方(以下简称合约协议甲方单位机构)注册相关公司地址/住所法定代表人某某某联系联系方法方式邮编:电子邮箱法务VC受让方(以下简称合约协议乙方单位机构):注册相关公司地址/住所法定代表人某某某联系联系方法方式邮编法务VC电子邮箱鉴于
1.合约协议甲方单位机构为于年月日依中国法律设立并合法存续的公司法人,公司注册证号;或合约协议甲方单位机构为国合法公民,身份证号码
2.本合约协议所涉及之标的公司(下称标的公司)是合法存续的、并由合约协议甲方单位机构合法持有%股权的公司法人,具有独立的公司法人资格,注册证号;
3.合约协议乙方单位机构为依据国法律依法设立并合法存续的(性质)的公司、或机构,注册证号;法务VC,或合约协议乙方单位机构为国合法公民,身份证或护照号码法务VC
4.合约协议甲方单位机构拟转让其合法持有的标的公司的股权;合约协议乙方单位机构拟收购上述股权根据《中华人民共和国合约协议法》和《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规章的规定,合约协议缔结双方遵循自愿、公平、诚实信用的原则,经友好协商,就合约协议甲方单位机构向合约协议乙方单位机构转让其拥有的某某某(公司名称)股权相关事宜达成一致,签订本股权转让合约协议(以下简称“本合约协议”)如下第一条定义与释义除非本合约协议中另有约定,本合约协议中的有关词语含义如下
1.1转让方,是指某某某(公司名称或自然人姓名),即合约协议甲方单位机构;
1.2受让方,是指(公司名称或自然人姓名),即合约协议乙方单位机构;
1.3股权转让是指合约协议甲方单位机构将其持有的标的公司的%股权转让给合约协议乙方单位机构;
1.4转让价款:本合约协议下合约协议甲方单位机构就转让所持有的股权,自合约协议乙方单位机构获得的该股权的对价
1.5重大不利影响,是指在标的公司的财务或业务、资产、财产、收益及前景中发生的,依据合理预计,单独或共同将导致任何改变或影响,而该等改变或影响会对⑴历史的、近期或长期计划的业务、资产、财产、经营结果、标的公司的状况(财务或其它)及前景,(ii)各方完成本合约协议下拟进行的交易,(iii)标的公司的价值,(iv)或转让方完成本合约协议下交易或履行其在本合约协议下义务的能力等,产生重大不利影响
1.6登记机关指中华人民共和国工商行政管控管理总局或其地方授权机关;
1.7股权转让完成是指合约协议缔结双方将股权转让事宜记载于股东名册并办理完毕工商变更登记手续
1.8过渡期是指本合约协议签订日至股权交割日的期间除非另有明确规定,在本合约协议中,应适用如下解释规则
1.9期间的计算如果根据本合约协议拟在某一期间之前、之中或之后采取任何行动或措施,在计算该期间时,应排除计算该期间时作为基准日的日期如果该期间最后一日为非营业日,则该期间应顺延至随后的第一个营业日终止
1.10货币在本协议中,凡提及RMB或人民币时均指中国法定货币,凡提及$或美元时均指美国法定货币
1.11包括指包括但不限于第二条股权转让标的
2.1本合约协议转让标的为合约协议甲方单位机构所持有的标的公司的____________励殳权以下均称股权
2.2合约协议甲方单位机构就其持有的转让标的所认缴的出资元人民币(或其他币种)已经全额缴清;
2.3转让标的上未作过任何形式的担保,包括但不限于在该股权上设置质押、或任何影响股权转让或股东权利行使的限制或义务转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施第三条标的公司
2.9本合约协议所涉及之标的公司某某某是合法存续的、并由合约协议甲方单位机构合法持有其%股权的XXXX,具有独立的公司法人资格
3.2标的公司拥有在下列范围内经营的、合法的批准或许可文件
(1);
(2);
(3)o
3.3关于标的公司的财务和法律状况,尽调或双方确认情况如下(详细见《资产及资料清单》、《债权债务清单》)第四条股权转让的前提条件
4.1合约协议甲方单位机构依据有关法律、法规、政策的规定,就本合约协议项下股权转让已依法和章程的规定履行了批准或授权程序
4.2合约协议乙方单位机构依本合约协议的约定受让合约协议甲方单位机构所拥有的转让标的事项,己依法和章程的规定履行了批准或授权程序第五条股权转让价款及支付
5.1转让价格合约协议甲方单位机构将本合约协议项下转让标的以人民币(大写)万元K即人民币(小写)法务VC万元》转让给合约协议乙方单位机构
5.2计价货币上述转让价款以人民币作为计价单位
5.3转让价款支付方法方式方法合约协议乙方单位机构采用一次性支付方法方式方法,将转让价款在本合约协议正式合约生效后日内汇入合约协议甲方单位机构指定账户第六条股权转让的交割事项
5.1本合约协议签订后一个工作日内,合约协议甲方单位机构应促使标的公司到登记机关办理标的公司的股权变更登记手续,合约协议乙方单位机构应给予必要的协助与配合登记机关办理完毕股权变更登记手续,视为股权转让完成之日
5.2本合约协议签订后—日内,合约协议甲方单位机构应按照本合约协议第
3.6条规定的清单,将标的公司的资产及清单、权属证书、批件、财务报表、档案资料、印章印鉴、建筑工程图表、技术资产等移交给合约协议乙方单位机构,由合约协议乙方单位机构核验查收
6.3合约协议甲方单位机构对其提供的上述材料的完整性、真实性,所提供材料与标的公司真实情况的一致性负责任任,并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任
7.4合约协议甲方单位机构应在上述约定的期限内,将标的公司的资产、控制权、管控管理权移交给合约协议乙方单位机构,由合约协议乙方单位机构对标的公司实施管控管理第七条过渡期安排
7.1本合约协议过渡期内,合约协议甲方单位机构对标的公司及其资产负有善良管控管理义务合约协议甲方单位机构应保证和促使标的公司的正常经营,过渡期内标的公司出现的任何重大不利影响,合约协议甲方单位机构应及时通知合约协议乙方单位机构并作出妥善处理
7.2本合约协议过渡期内,合约协议甲方单位机构及标的公司保证不得签署、变更、修改或终止一切与标的公司有关的任何合约协议和交易,不得使标的公司承担新负债或责任,不得转让或放弃权利,不得对标的公司的资产做任何处置但标的公司进行正常经营的除外
8.3除非合约协议甲方单位机构未尽足够的善良管控管理义务,标的公司有关资产的损益均由合约协议乙方单位机构承担第八条股权转让费用的承担本合约协议项下股权转让过程中所产生的股权转让费用,依照有关规定由甲、乙双方各自承担第九条职工安置方案(如需)
1.1标的公司的职工情况:
9.2标的公司的职工由合约协议甲方单位机构依据《(公司名称)职工安置方案》的规定负责任任妥善安置第十条债务处理方案
10.1合约协议乙方单位机构受让股权后对原标的公司进行改建,标的公司法人资格存续的,原标的公司的债务仍由改建后的标的公司承担;债权人有异议的,由合约协议乙方单位机构承担责任
10.2合约协议乙方单位机构受让股权后将原标的公司并入本公司或其控制的其他公司,标的公司法人资格消亡的,原标的公司的债务全部由合约协议乙方单位机构承担第十一条合约协议甲方单位机构的声明与保证
11.1合约协议甲方单位机构对本合约协议项下的转让标的拥有合法、有效和完整的处分权;
11.2为签订本合约协议之目的向合约协议乙方单位机构提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的;
11.3签订本合约协议所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得,木合约协议成立和股权转让的前提条件均已满足;
11.4转让标的未设置任何可能影响股权转让的担保或限制第十二条合约协议乙方单位机构的声明与保证
12.1合约协议乙方单位机构受让本合约协议项下转让标的符合法律、法规的规定,并不违背中国境内的产业政策;
12.2为签订本合约协议之目的向合约协议甲方单位机构所提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的;
12.3签订本合约协议所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得,本合约协议成立和受让股权的前提条件均己满足第十三条违约责任
13.1本合约协议正式合约生效后,任何一方无故提出终止合约协议,均应按照本合约协议转让价款的%向对方一次性支付违约金,给对方造成损失的,还应承担赔偿责任
13.2合约协议乙方单位机构未按合约协议约定期限支付转让价款的,应向合约协议甲方单位机构支付逾期支付违约金违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之计算逾期支付超过日,合约协议甲方单位机构有权解除合约协议,相关要求合约协议乙方单位机构按照本合约协议转让价款的%承担违约责任,并相关要求合约协议乙方单位机构承担合约协议甲方单位机构及标的公司因此遭受的损失
14.3合约协议甲方单位机构未按本合约协议约定交割转让标的的,合约协议乙方单位机构有权解除本合约协议,并相关耍求合约协议甲方单位机构按照本合约协议转让价款的%向合约协议乙方单位机构支付违约金
15.4标的公司的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏,对标的公司可能造成重大不利影响,或可能影响股权转让价格的,合约协议乙方单位机构有权解除合约协议,并相关要求合约协议甲方单位机构按照本合约协议转让价款的%承担违约责任合约协议乙方单位机构不解除合约协议的,有权相关要求合约协议甲方单位机构就有关事项进行补偿补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的公司的损失数额第十四条合约协议的变更和解除
14.1当事人双方协商一致,可以变更或解除本合约协议
14.2发生下列情况之一时,一方可以解除本合约协议
(1)由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合约协议的目的无法实现的;
(2)另一方丧失实际履约能力的;
(3)另一方严重违约致使不能实现合约协议目的的;
(4)另一方出现本合约协议第十三条所述违约情形的
14.3变更或解除本合约协议均应采用书面形式第十五条管辖及争议解决方法方式方法
14.1本合约协议及股权转让中的行为均适用中华人民共和国法律
15.2有关本合约协议的解释或履行,当事人之间发生争议的,应由双方协商解决;协商解决不成的,按下列第2种方法方式方法解决:(任选一种)
(1)提交仲裁委员会仲裁;
(2)依法向标的公司住所地人民法院起诉第十六条合约协议的正式合约生效本合约协议自合约协议缔结双方签字或盖章盖章或签字或盖章或签字或盖章盖章或签字或盖章盖章或签字或盖章之日起正式合约生效第十七条其他
17.1双方对本合约协议有关内容的变更或补充应采用书面形式订立,并作为本合约协议的附件本合约协议的附件与本合约协议具有同等的法律效力
18.2本合约协议一式份,甲、乙双方各执份(此页无正文)转让方(合约协议甲方单位机构)某某某受让方(合约协议乙方单位机构)(签字或盖章盖章或签字或盖章盖章或签字或盖章)(签字或盖章盖章或签字或盖章盖章或签字或盖章)法务VC法定代表人法定代表人或授权代表(签或授权代表(签字或盖章盖章或签字或盖章)字或盖章盖章或签字或盖章)法务一对一股权咨询服务相关生产产品介绍VC合伙人股权架构设计咨询
1.4C股权分配模型的讲解和应用(基于四个维度进行合伙人股权分配计算)
2.合伙人股权的分期成熟和退出机制(股权成熟的年限、条件、退出的价格和不同情况下的回购方法方式方法)
3.期权池的作用、设立方法方式方法和比例大小(期权池的承载主体和公司在不同阶段,期权池的大小如何确定)
4.限制性股权和期权的差别及使用方法方式方法和使用对象的确定
5.股权代持的风险和使用场景
6.创始人如何保证对公司的控制权(操作方法方式方法和工具)
7.合伙人未来股权退出的变现渠道有哪些,及法律风险二.核心有关员工和高管的股权激励
1.股权激励的操作方法方式方法和方法选择(持股平台、期权、分红权)
2.被激励对象的股权比例如何确定
3.针对不同岗位和权重的高管有关员工如何激励
4.被激励对象未来的退出方法方式方法和退出条件三.股权融资时的注意事项
1.不同阶段出让的股权比例大小
2.投资协议的几大坑
3.对赌条款的风险
4.估值如何确定
5.FA公司占股的法律风险四.股权交易结构设计
1.收购公司时需要运用的方法及法律风险(股权置换、股权收购)
2.公司内孵相关本次项目如何设计股权架构(控制权、资源置换)
3.家族企业如何设计股权架构
4.技术VC、外部资源合作方的股权结构设计及法律风险五.股权众筹
1.股权众筹的操作方法方式方法和出让股权比例的确定
2.股权众筹的法律风险评估
3.股权众筹如何进行商业模式融合。