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股权投资管理有限公司XX业务隔离制度股权投资管理有限公司XX业务隔离制度第一章总则第一条为保证公司规范、稳健的运作,牢固树立合法合规经营的理念,培养从业人员的合规意识,营造合规经营的制度文化环境,保证公司及其从业人员诚实信用、勤勉尽责、恪尽职守,防范和控制公司经营及业务开展过程中的各类风险,根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人内部控制指引》等法律法规、规范性法律文件及相关监管要求制定本制度第二条本制度所称业务隔离制度,是指公司为控制敏感信息及业务人员在相互存在利益冲突的业务之间不当流动和使用而采取的一系列措施本制度所称敏感信息,是指公司在业务经营过程中掌握或知悉的内幕信息或者可能对投资决策产生重大影响的尚未公开的其他信息第三条本制度是公司各项基金业务工作的重要原则和依据第二章信息隔离的内容第四条公司应当严格管理敏感信息,确保敏感信息仅限于存在合理业务需求或管理职责需要的工作人员之间知悉第五条公司工作人员未经授权或批准不应获取敏感信息,对已经获取的敏感信息负有保密义务,不应利用敏感信息为自己或他人谋取不当利益第六条公司应当采取保密措施,防止敏感信息的不当流动和使用,包括但不限于
(一)与公司工作人员签署保密文件,要求工作人员对工作中获取的敏感信息严格保密;
(二)加强对涉及敏感信息的信息系统、通讯及办公自动化等信息设施、设备的管理,保障敏感信息安全;
(三)对可能知悉敏感信息的工作人员使用公司的信息系统或配发的设备形成的电子邮件、即时通讯信息和其他通讯信息进行监测第七条公司应当确保存在利益冲突的业务部门的办公场所和办公设备相对封闭和相互独立公司应当对掌握敏感信息的业务部门的办公场所人员进出情况进行监控,并要求工作人员避免进入与其职责存在利益冲突的业务部门的办公场所第三章工作人员业务隔离的内容第八条公司应当明确公司从业人员不得同时从事存在利益冲突的业务第九条公司应当明确高级管理人员的职责权限,同一高级管理人员原则上不应同时分管两个或两个以上存在利益冲突的业务部门同一高级管理人员同时分管两个或两个以上存在利益冲突的业务部门的,不应直接或间接参与具体投资决策等可能导致利益冲突的业务活动公司有关业务的决策机构应当实行回避制度,防范可能产生的利益冲突第十条公司应当确保存在利益冲突的业务的信息系统相互独立或实现逻辑隔离第十一条公司应当对自有资产、投资基金管理等业务所涉资金及账户实施分开管理,不应混合操作第十二条高级管理人员分管职责范围发生变化,或者其他人员跨部门调动的,公司应当采取相应措施,防范可能产生的利益冲突第十三条公司应当建立观察名单和限制名单制度,明确设置名单的目的、有关公司或进入和退出名单的事由和时点、名单编制和管理的程序及职责分工、掌握名单的工作人员范围、对有关业务活动进行监控或限制的措施以及异常情况的处理办法等内容第十四条公司已经或可能掌握敏感信息的,应当将该敏感信息所涉公司或证券列入观察名单观察名单属于高度保密的名单,仅限于履行相关管理和监控职责的工作人员知悉观察名单不影响公司正常开展业务公司应当对与列入观察名单的公司或有关的业务活动实施监控,发现异常情况,及时调查处理第十五条公司采取信息隔离和披露措施难以有效管理利益冲突的,应当将敏感信息所涉公司列入限制名单证券公司应当根据需要确定限制名单的发布范围公司应当根据防止内幕交易和避免利益冲突的需要,对与列入限制名单的公司有关的一项或多项业务活动实施限制第十六条公司发现敏感信息泄露的,应当视具体情况立即采取将有关工作人员纳入跨墙管理、促使敏感信息公开或对相关业务活动进行限制等措施第四章附则第十七条本制度由公司负责制定、修订与解释本制度未尽事宜,按相关法律法规执行第十八条本制度经执行董事审批通过,发布之日起施行。