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国有企业参股公司管理办法(试行)第一章总则第一条为规范管理国有企业(以下简称企业)参股公司,防范对外投资风险,维护企业合法权益,确保企业资产保值增值,根据《公司法》等法律、法规,结合企业实际,制定本办法第二条本办法所称参股公司,是指企业直接或间接持有50%以下的股权,且不具有实际控制权的公司第三条本办法中的“企业”是指参股公司的出资企业或出资企业的母公司第四条企业依照法律法规、参股公司章程等规定,按出资比例行使股东权利,参与参股公司的经营决策,对其实施管理并对产出结果进行绩效评价,依法维护企业权益第五条企业派驻参股公司的董事、监事、高级管理人员(以下简称外派人员)及企业各职能部门负责本办法的有效执行第二章管理体制第六条企业应当制定对参股公司的控制政策及程序,并在充分考虑参股公司业务特征等的基础上,督促其建立内部控制制度企业作为股东,通过在股东会上作出决议来影响参股公司的经营策略、风险管理以及相关业务经营计划等第七条对参股公司的监督与管理由企业各个职能部门负责第八条企业总经理(或董事会)办公室(以下简称总经理办公室)为参股公司管理工作的牵头部门,履行以下职责
1、负责组织协调各部门履行参股公司管理职责;
2、负责参股公司管理文件传递;
3、负责有关参股公司议案的提出;
4、出具委派参加参股公司股东会、董事会、监事会表决及委派至参股公司任职人员的文件;
5、对拟由参股公司股东会、董事会、监事会审议的事项,结合外派人员及相关职能部门的建议,进行审议并出具企业的意见;
6、按照相关规定,向国有股参股审批部门报送审批材料第九条企业人力资源部门负责对外派人员行使人事、监督和管理工作,具体履行以下职责
1、筛选、推荐外派人员候选人;
2、组织对外派人员的履职情况进行考核,并提出任免、奖惩建议第十条企业财务部门负责对参股公司财务指导、监督管理工作,具体履行以下职责
1、依照财政部《企业财务通则》、《企业会计准则》规定,根据参股公司实际情况,进行财务分析,提出改善经营的建议;
2、对参股公司年度财务预算、决算、利润分配和弥补亏损、资产处置等方案进行审查并提出意见;
3、股权投资的支付与利润的收取;
4、对参股公司财务实施监督第十一条企业股权管理部门(以下简称企业管理部门)负责企业股权管理,具体履行以下职责
1、参股公司股权变动管理包括新设参股公司、投资入股、增资、减资、股权转让或受让、解散、清算等;
2、股东事务管理包括股权收益管理、参加股东会议、推荐股东代表、董事候选人、监事候选人及经营管理者;
3、重大事项管理包括对参股公司重大事项进行分析、判断和报告;
4、审查参股公司发展规划、投资管理方案、计划等第十二条企业法律事务部门负责拟定投资协议、合资协议等法律文本第三章管理方式第十三条企业依据对参股公司资产控制的需要,行使对参股公司的重大事项进行审核、管理的权利同时,负有对参股公司指导、监督和相关服务的义务第十四条企业根据参股公司章程规定等,通过以下方式对参股公司实施管理
1、通过外派人员以及授权股东代表参加参股公司股东会等形式,对参股公司行使管理、协调、监督等职能;
2、通过企业职能部门对参股公司的经营情况和财务状况进行监控等渠道进行管理;
3、企业不直接干预参股公司的日常经营活动第十五条企业依照所持有的股权(股份)份额,对参股公司享有如下权利
1、获得股利和其他形式的利益分配;
2、按照参股公司章程和《外派人员管理办法(试行)》向参股公司提名、委派董事、监事或其他高级管理人员;
3、参加或者委派派驻人员(或股东代表)参加股东会,并行使相应的表决权;
4、依照法律、法规及参股公司章程规定转让、质押企业所持股权(股份),收购其他股东股权(股份);
5、查阅、复制参股公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告,对参股公司的经营提出建议或者质询;
6、参股公司终止或者清算时,参加剩余财产的分配;
7、法律、法规或参股公司章程规定的其他权利第十六条参股公司股东会、董事会、监事会在审议有关事项时,公司外派人员须在接到会议通知的1个工作日之内将会议资料报送企业总经理办公室;总经理办公室应及时将上述资料报送企业全体高级管理人员,并抄送企业相关职能部门第十七条外派人员须如实按照企业意见进行表决,并及时将决议、会议纪要等报送企业总经理办公室备案存档第十八条在同一派驻企业派出人员两人以上的,由企业指定其中一人作为首席代表由首席代表负责将资料、文件等及时报送企业相关职能部门,以及定期或不定期向总经理办公会汇报工作情况及派驻公司情况等第十九条参股公司股东会、董事会、监事会审议以下事项时,总经理办公室应在接到会议通知后,及时报送企业董事会成员及全体高级管理人员
1、参股公司重组、改制、兼并、清算、破产等事项;
2、参股公司增加或减少注册资本方案;
3、参股公司股东股权转让;
4、参股公司发行股票、债券;
5、参股公司利润分配方案或亏损弥补方案;
6、参股公司超过国有企业标准规定的资产购置、配置及其他事项;
7、参股公司重大对外投资、对外担保及关联交易等事项;
8、参股公司合并、分立或变更公司形式等;
9、参股公司修改其《公司章程》;
10、企业董事会认为需要报送的其他事项第四章新设、投资参股公司第二十条新设参股公司,应当向企业管理部门提交投资计划书并附如下资料
(一)投资方案
1、公司名称、经营地址、业务范围或经营方式
2、注册资本、股权结构和投资金额、出资方式
3、设立的必要性、可行性报告
(二)股东或合伙人的基本情况说明、股东或合伙人的财务和资信证明、合资合作各方设立公司的意向协议和章程草案
(三)设立公司的其他材料第二十一条投资参股公司,应当向企业管理部门提交投资计划书,并附如下材料
(一)投资方案
1、参股公司名称、经营地址、业务范围、注册资本、现有股权结构、经营方式、主要市场及客户
2、拟投资金额、出资方式、是否溢价及溢价率、取得股权比例、投资后股权结构
3、投资参股的必要性、可行性报告
(二)参股公司及股东各方的基本情况说明、财务和资信证明、投资协议草案及章程修正案草案
(三)参股公司的其他材料第二十二条企业管理部门应当组织相关部门对投资方案进行可行性研究,并形成意见书,建议的董事、监事名单与投资计划书一并提交总经理办公会,总经理办公会研究通过后,总经理办公室应当编写议案提交董事会审议根据总经理办公会纪要、董事会决议,签订投资协议、草拟参股公司章程,办理工商税务登记手续,委派股东代表、董事、监事等高级管理人员第二十三条投资协议应当包含股东各方的出资金额、出资方式、股权结构及出资时间;委派股东代表、董事、监事;股东会、监事会议事规则;利润分配、债务分担规则;违约责任和争议解决方式;公司的终止与清算等关键条款第二十四条应当在投资协议的基础上,草拟完善参股公司章程第五章股东事务管理第二十五条企业向参股公司派出董事、监事及高级管理人员按照《外派人员管理办法(试行)》规定办理第二十六条参股公司应在其股东会、董事会会议召开前将会议材料报送企业管理部门,经企业管理部门汇总后提交企业总经理办公会审议;企业外派人员应当根据企业决定参与表决,未按规定履行审查、决策程序的,不得擅自参与表决和签字第二十七条参股公司股东会、董事会议结束后,企业外派人员应及时将决议原件送企业管理部门存档备查第二十八条企业外派的董事、监事和高级管理人员,应当保留与企业的劳动关系,由企业考核并发放薪酬在从事参股公司经营决策的过程中,应严格按《公司法》和参股公司章程履行职责,不得从事有损于企业利益的活动第二十九条企业外派的董事、监事和高级管理人员应当于参股公司年度会计报表编制完成后至公司述职根据实际情况,其考核方式采取定期召回述职与年度考核、任期期满考核相结合的方式,进行综合评价第六章股权变更第三十条参股公司资本金、经营范围、法人代表等发生变更的,应当根据投资协议与参股公司章程规定,履行股东会、董事会审批程序,外派人员根据公司决定参与表决,并将相关决议原件及时送企业管理部门归档第三十一条参股公司股权结构发生变更,企业决定增持、减持参股公司股份或放弃优先购买权的,应当提交总经理办公会研究通过后,提交企业董事会审议第三十二条企业增持或减持参股公司股份或放弃优先受让权的,建议部门应当向企业管理部门提交增、减资计划书,并附以下材料
1、参股公司目前的经营、财务等基本情况、股东各方基本情况;
2、企业累计投资情况、累计分配利润;
3、增资或减资的可行性分析;
4、拟转让方或意向受让方的基本情况;
5、股权变动后,参股公司的股权结构;
6、参股公司章程、投资协议、历年股东会决议、董事会决议等文件第三十三条企业管理部门应组织相关部门分析增(减)资计划书,形成书面意见提交总经理办公会经总经理办公会研究通过后提交企业董事会审议第三十四条参股公司股权变更登记完成后,应在20日内将有关材料的复印件报企业管理部门备案第七章参股公司终止、公司退股第三十五条参股公司歇业、撤销、关闭或者因其他原因终止的,应按照国家法律法规、公司规章、投资协议办理注销手续,注销完成后,应及时将注销证明等有关材料报企业管理部门备案第三十六条企业退股参照有关减持参股公司股权的规定执行第八章附则第三十七条本办法由企业管理部门负责解释第三十八条本办法自2018年月日起试行。