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上海万象(集团)股份有限公司(世茂股份)600823招股说明书日期1993-10-12重要提示:发行人保证招股说明书的内容真实、准确、完整上海市证券主管机关对本次发行所作出的任何决定,均不表明其对发行人所发行的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,投资人在作出认购本公司股票的决定之前,应仔细阅读本招股说明书全文本次公开发行人民币普通股2000万股,其中:个人股1250万股(含公司职工125万股),法人股:750万股每股面值元,发行价格5元本公司本次发行的股票已得到上海证券交易所的上市承诺
一、释义在本招股说明书中,下列简称具有如下含义
1、原公司:指原上海万象(集团)公司
2、公司:指上海万象(集团)股份有限公司,亦称为发行人
3、公司筹委会:指上海万象(集团)股份有限公司筹建委员会
4、股票指本次发行的每股面值1元的人民币普通股票(包括法人股和个人股)
5、元:指人民币
6、证交所:指上海证券交易所
二、绪言本招股说明书根据《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海市股份有限公司暂行规定》等有关规定编制,经上海市证券管理办公室沪证办
(1993)123号文核准公司筹委会成员已通过本招股说明书,确信其中没有重大遗漏或误导,并对其真实性、准确性、完整性负个别及连带的责任新发行的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的除本公司和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明本招股说明书提醒投资人自行负担买卖公司股票所应支村的税款,发行人、推荐人和承销商对此不承担责任
三、发售新股有关当事人
1、公司名称:上海万象(集团)股份有限公司筹建负责人:于文娟联系人:祝木英、张林祥地址临时办公地址电话
(021)邮政编码
2000012、主承销商:上海海通证券公司法定代表人:汤仁荣地址电话传真钢制品有限公司合同”,合资公司的投资总额为40万美元,注册资本为30万美元,原公司出资15万美元,占注册资本的50%o该合同经上海市黄浦区人民政府黄府
(1992)374号批复同意该合资1993年4月8日领取了“企业法人营业执照”上述合同均符合《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定,且都已在实际履行中,款有纠纷发生
2、重大诉讼事项公司迄今为止,没有发生重大诉讼事项,原公司也没有任何需由公司承担的重大诉讼事项,人员也没有受到刑事起诉
十八、公司发展规划万象商业中心(改造旧城区第一期工程)和王桥商住综合楼的建筑,使公司的经营实业大幅度提高,公司将根据壮大主体实力,重点突破,分步实施的原则,有计划,有步署地进一步实现规模经营公司即将与法国梦特娇的总代理一一香港先来国际有限公司合资在浦东外高桥保税区开设万象梦特娇贸易公司和在王桥地区开设万象梦特娇时装有限公司;93年内公司将完善一批合作经营项目;同时拓展万象房地产经营公司的业务,逐步实现公司全方位经营、多功能服务的目标在此基础上公司将进行改造旧城的第二期工程,建筑二十二层高的商业办公大楼公司的改制和股票的发行,将进一步推动公司经营机制的转换,公司将继续弘扬“努力拼搏,万象更新”的企业精神,进一步拓展经营,严格管理,把公司建成在国内外市场上有一定竞争能力的社会主义股份制商业集团公司为繁荣上海商业作出应有贡献
十九、备查文件及其查询
(一)备查文件
1、公司设立的批文
2、公司本次发行股票的批文
3、前三年财务报表及其注释和审计报告
4、资产评估报告及其确认书
5、盈利预测报告和注册会计师鉴证报告
6、法律意见书、公司章程
78、发行人营业执照
9、承销协议
10、重要合同
11、批准在证交所上市的承诺书
(二)文件查阅地点
1、上海市云南中路265弄20号万象(集团)公司(临时办公处)
2、上海市北海宁路30号上海海通证券公司在发行期后上海市云南中路265弄20号上海万象(集团)股份有限公司(临时公办处)
(三)文件查阅时间上午10:00--下午4:00(星期日休息)上海万象(集团)股份有限公司1993年10月12日附:I股东大会II I监事会I I董事会I I总经理I副总经理卜I I I I管理部门实业部门I I总市开企财人万万万万万万万万上恒华万经场发管务保象象象象象象象象海源东象理业基II部部部商精皮金妇批斯浦卧祥不房办务建业品草融女发特东室绒锈地I公部部中分分珠儿分法分用线钢产I室心公公宝童公内公品公制经I司司分用司专司公司品营I公品销司公公I司分公司司I公司I司控参股股公公司司邮政编码200080承销商:上海国际信托投资公司法定代表人:鲍友德电话邮政编码200002承销商:上海浦东发展银行法定代表人:裴静之地址电话传真邮政编码:
2000023、上市推荐人上海海通证券公司
4、公司律师事务和经办律师律师事务所:上海联合律师事务所经办律师:朱洪超、柳三泓、江宪地址电话:021邮政编码
2000315、主承销商律师事务所和经办律师律师事务所:上海浦东涉外律师事务所法定代表人:毛柏根经办律师:毛柏根、高地址:话传真邮政编码
2001206、会计师事务所和经办注册会计师会计师事务所:上海会计师事务所经办注册会计师:徐惠勇、杨立平地址电话乂021传真:021邮政编码:
2000017、资产评估机构和经办评估人员资产评估机构:上海社会科学院会计师事务所经办评估人员:注册会计师王永康、朱汉明地址:电话:021邮政编码
2000208、资产评估确认机构上海市国有资产管理局地址电话4021X
236、238邮政编码
2000019、收款机构:上海海通证券公司
10、股票登记机构:上海证券中央登记结算公司地址邮政编码:200080
四、发行情况
1、本次发行量2000万股,每股面值:1元人民币其中:法人股750万股;个人股1250万股(含公司职工125万股)
2、股票类型:记名式普通股
3、发行地区:上海地区
4、发行对象:符合规定的社会法人和自然人
5、承销起止日:1993年10月12日至1993年10月30日
6、承销方式:包销
7、每股发行价5元人民币
8、1993年预测每股税后利润1993年预测税后利润
1402.50万元股本总额5000万元发行价5元
9、市盈率
17.8(倍)每股税后利润
0.
2810、发行总市值10000万元
11、预计承销、评估、审计、律师邮证等费用共计为200万元
12、预计实收资金10000万元200万元=9800万元人民币・
13、交款时间:另行公告
14、上市交易所名称:上海证券交易所
15、预计上市日期:本次发行的股票已向上海证券交易所提出上市申请公司职工股将于公司股票上市之日起一年半后上市
16、发售方法:见1993年10月10日,上海市证券管理办公室公告(第3号)
五、风险因素与对策投资者在评价发行人此次发售的股票时,除本招股说明书提供的其他资料外,还应特别认真的考虑下述各项风险因素
1、行业风险与对策“百货”是商业系统拥有网点最多的一个行业,南京路尤为大店、名店林立加上各行业在经营上的相互渗透,大部分商厦均实行综合经营,竞争对手的增加,这是公司面临的风险之一对策:公司所属单位都地处南京路黄金地段,产出黄金效益,且都是具有半个多世纪历史的老店、名店、特色店,在市场上享有较高的知名度有特色就有竞争力,公司将采取不断调整的策略,发扬特色,发挥综合百货所不可比拟的独特优势公司正在筹建的万象商业中心将使公司以较大的经济实力壮大主体,充分发挥集团效应参与市场竞争公司所属单位均拥有自己的注册商标,且集产、供、销于一体,公司拥有的品牌分别是上海市名牌产品和商业部优势产品,在市场上有一定竞争力,公司将以自己的品牌产品和特色服务,在市场上独树一帜
2、市场风险与对策随着改革开放步伐的加快和市场经济体制的确立,商品流通领域的竞争日趋激烈,加之国外商贸公司涉足国内市场,这些公司经营机制灵活,熟悉国际市场,资本实力雄厚,经营管理经验丰富,公司能否进一步引进和培养一批专业人才面对竞争,把握市场,这是面临的风险之二对策:以市场为导向,通过内联外合,公司建立了一批合资、合作项目,发展壮大了集团紧密层和半紧密层企业,实行了餐饮、房地产等跨行业的经营,公司将进一步拓展全方位的经营和多功能服务公司继续贯彻“严格管理,开拓经营,优良服务”的企业方针,在已经拥有的一批会经营,懂管理人才的基础上,引进和加紧培训一批各专业人才,不断提高队伍素质,坚持全面质量管理,逐步推行现代化管理,使之与企业的发展相适应在全面推行商业“六自主”改革基础上将进一步加快经营机制的转换,充分发挥公司广大员工的经营管理积极性,同时进一步开源节流,促进公司“二个效益”的不断提高
3、中国加入关贸总协定带来的风险与对策中国恢复关贸总协定缔约国地位后,公司面临外汇和汇率的风险外汇风险:入关后将会降低进口商品税率,进口商品有较大幅度地增长,公司原主要以国内经营主为,将可能缺少一定的外汇支付商品进口;汇率风险:入关后,人民币汇率将会更加波动,公司进口商品成本将会受到汇率波动影响这是公司面临的风险之三对策:本公司除通过外汇市场避免汇率风险外,正在筹建到国外开办生产厂和经营窗口,积极创汇,增加进口商品的外汇来源
六、募集资金的运用本次公开发行股票所筹资金,主要用于以下方面
(一)在黄金地段建造万象商业中心经黄计经投
(93)字58号、64号、65号的批复,在原公司本部,南京西路60号(113街坊19B块)建造万象商业中心,建筑面积18000平方米,层高12层,总投资10398万元(含动迁费)工程已于1993年6月28日动工,预计1995年下半年度竣工这座位于南京路黄金地段的商业中心,是新世界城的重要组成部分,是与国际商业接轨的集购物、餐饮、娱乐于一体的新型商业中心
(二)扩建闹市中心分公司,开发浦东新区公司将扩建所属的上海卧室用品公司、恒源祥绒线公司和万象精品分公司,以扩大经营规模,投资1000万元同时在浦东王桥地区,建造一栋商住综合楼,建筑面积10000平方米,投资1800万元,94年上半年开工,95年底竣工上述项目共计需要资金
1.3亿元人民币,这与本次发行股票或募集的资金基本相适应的,募集资金到位后,将迅速投入预计项目,投资间隙的资金将用于短期融资,以提高资金利用率资金投向及效益预测表投资项目地区面积总投资额开工期竣工期93年投入资金94年投入资金1万象商业中心南京西路
18.
00010.398万元
93.
695.125000万元4000万元2公司所属单位改扩建西藏中路南京东路30001000万元
94.
695.6800万元200万元3浦东三桥工程川沙县100001800万元
94.
695.12300万元500万元
七、股利分配政策
1、股利分配的一般政策税后利润的分配必须按下列顺序进行
(1)弥补万损;⑵提取法定盈余公积金;⑶提取公益金;⑷提取任意盈余公积金;⑸支付红利关于公积金、公益金的计提比例,以及股利率的确定,均由董事会依据有关法律、法规和公司章程的规定,并视公司的经营状况提出分配方案,经股东大会批准后实施
2、公司发行的股票采用只计红利,不计股息的收益分配方式股票收益的分配实行同股同利政策红利可以采用现金或股票的形式支付
3、公司每一年度的红利将于次年六月之前派付公司拟将1993年的红利按资金到位的实际月份计算并转入1994年度红利一并向股东发放
八、公司及主要成员的情况公司的名称:上海万象集团股份有限公司公司筹建登记日期1993年10月1日公司注册地址
1、公司历史情况简介上海万象集团是经沪体改办92第55号文批复同意组建的企业集团,原公司成立于1992年7月1日,由原万象百货公司、上海卧室用品公司、恒源祥绒线公司、华东不锈钢制品公司、万象浦东分公司等单位组成原公司的组成单位分别获得市、区先进企业称号,并连续被评为区文明单位原公司组成单位注册商标的象牌羊毛衫、衬衫,蝉翼牌蚊帐,恒源祥牌、小囱牌绒牌,先后分别被评为上海市名牌和商业部优质产品;象牌羊毛衫还获得了国家银质奖;象牌和恒源祥牌被评为上海市著名商标原公司组建后,根据精简、高效的原则,建立了新的领导机构和管理机构,全面地推选了“六自主”改革,基本实现了企业内部机制转换,为公司的组建与发展奠定了良好的基础
2、公司组织结构和内部管理结构
3、公司在册职工人员构成公司现有职工898,离退休人员720人具有专业技术职称的70人,占现有职工总数的
7.8%,等级营业员518人其中:营业员二级115人,三级353人,四级45人,五级5人等级营业员占营业员总数的85%
4、公司的经营业务范围主营:日用百货、针纺织品、服装鞋帽、皮草制品、日用化学品、不锈钢制品、五金交电、文体用品、钟表眼镜、照相器材.、玩具兼营:建筑装潢材料、家具、金属材料、电子产品、办公用品、机械设备、工艺美术品、黄金首饰、工业缝纫机及零配件
5、公司的主要产品、销售及市场情况公司主要生产、经营的衬衫、羊毛衫、时装、蚊帐、卧室用品、绒线、妇儿用品、皮革制品、不锈钢制品等商品、大部分是名、特、优商品,在上海乃至全国享有较高的知名度、具有一定的市场占有率,公司产吕销往全国20多个省市,在竞争十分激烈的情况下,始终保持良好的销售势头92年销售额达
20912.91万元
6、原公司业务收入的主要构成单位:万元公司销售收入主要构成93年1-9月销售额占百分比万象各分公司
7670.37万元
44.38%上海卧室用品公司
3427.25万元
19.83%华东不锈钢制品公司
1844.09万元
10.67%恒源祥绒线公司
4092.04万元
23.68%万象浦分公司
249.41万元
1.44%合计
17283.16万元100%上述表格摘录于上会师报93,第1087号
7、公司筹委会人员情况简介于文娟,女,44岁,原公司总经理,经济师,大专吴国耀,男,41岁,原公司党总支书记,助理经济师,大专章生立,男,48岁,原公司副总经理,经济师,大专张惠芬,女,42岁,原公司工会主任,助埋政工师,中专张林祥,男,46岁,原公司财务部经理,会计师,大专由于文娟任公司筹委员会负责人
九、股东权利及义务
1、股东权利
(一)按规定参加或委托代理人参加股东大会,并行使表决权;
(二)按规定赠与、继续、转让或抵押股份;
(三)查阅本公司章程、股东大会记录和会计报告,监督公司的经营管理,并提出建议或质询
(四)按其股份取得股利;
(五)按原有股份比例优先购买公司发行的新股;
(六)公司终止后,依法按股份比例取得公司的剩余资产
2、股东义务
(一)遵守本公司章程;
(二)按其所认购股份和入股方式交纳股金在公司成立后,不得退股,并依其所持股份承担公司的亏损和债务;
(三)执行股东大会和董事会议的决议;
(四)维护公司的合法权益,不从事有损公司利益的活动
十、经营业绩
1、原公司在原经营特色的基础上,以市场为导向,走联合发展、规模经营的道路,突破了原有的经营范围、经营方式和经营领域,实现了跨行业、跨地区、跨所有制的经营;并引进了外资,一年多来完成了二个中外合资项目(上海万象斯特法内制衣有限公司,四达不锈钢制品有限公司)和一些合作项目由于内部机制的转换,有效地调动了广大干部职工的积极性,92年,原公司在组成单位华东不锈钢制品公司,上海卧室用品公司翻建、装修的情况下,完成销售20912万元,利润总额
1121.46万元,与原公司组成单位91年销售、利润实绩同比分别增长39%和16%,预计93年销售可达23500万元,利润总额达1650万元1990年至1993年9月期间原公司经营状况如下项目1990年1991年1992年1993年1-9月
一、主营业务4攵入
11614.
669920.
3112709.
1817553.
9114035.
0115043.64减:营业成本销售费用
171.
35304.
24751.
33855.72管理费用
214.
55625.
17522.
22120.22财务费用
56.
6694.
83146.
7627.41进货费用
20.
4214.
5512.03-营业税金
299.
85396.
63549.
01589.48
三、营业利润加:投资收益营
20912.
9117211.11业外收入减:营
822.
99889.
91969.
061023.87业外支出
四、
90.
9644.
3587.
08312.16利润总额
74.
8447.
8381.
1914.
982.
8414.
1715.
871803.
59955.
95967.
921121.
461248.42
二、主营业务利润
824.
59895.
14571.
101023.87加:其他业务利润
1.
605.
132.54-上述数据经上会师抒
(93)第1087号见证
2、原公司在推行规范化管理的基础上,部分单位已试行现代化电脑管理集团组建后,原公司抓紧了内部机制的转换,并根据商业“六自主”改革的内容,实行了分权经营,分级管理,各级严格按岗位规范操作的考核,有效地促进了内部管理工作的不断完善H^
一、股本
1、本次发行后公司股份的结构如下(单位:万元)资本总额5000万元每股人民币:1元股数:5000万股国家持股社会法人持股社会个人持股(包括内部职工股)金额比例金额比例金额比例300068%75015%125025%(注:公司职工持股125万元占社会个人持股的10%)
2、本次发行前净资产总额3310万元(评估后)每股净资产
1.10元
3、本次发行后净资产总额13100万元,每股净资产
2.62元(已剔除股票发行等费用200万元)
十二、债项主要借款单位:万元贷款行金额借款日期到期日期利率%担保主体工行黄浦支行
60093.
5.
1593.
12.
318.64原公司工行黄浦支行
15093.
7.
1594.
12.
38.64原公司合计750
十三、固定资产
1、固定资产评估值明细表单位:万元单位全称原值净值重置价重估价重估价,净%万象本部(5个单位)
126.
20100.
15126.
04112.26+
12.09妇女儿童用品公司
4.
970.
835.96123+
46.43万象浦东分公司12,
0110.
9913.
0712.20+
11.74恒源祥绒线公司
64.
1754.
6372.
2664.09+
17.32华东不锈钢制品公司
13.
008.
2515.
4412.07+
46.30永虹针织厂
7.
354.
7311.
988.28+
75.05上海卧室用品公司
252.
12242.
72260.
11253.60+
4.51合计
479.
90422.
30505.
16464.01+
9.
882、固定资产分类评估汇总表单位:万元大类单位万象本部妇儿恒源祥华东永红卧室用品浦东分公司合计交通运输
10.090,
7214.
796.
465.
9415.74/
61.74商场设施
77.
000.
5145.
063.
860.
76178.
9312.
28319.20生活用具
1.14/
0.350,
6420.06/
22.19办公用品
12.45/
2.
001.
110.
4038.09/
54.13其他
2.70/
1.81/
1.
180.98/
6.73合计
112.
261.
2364.
0912.
07828253.
8012.
20464.01帐面净值
100.
150.
8454.
634.
254.
73242.
7210.
99422.31以上表格摘自社科沪会报字93第253号,评估基期92年12月31日
十四、资产评估情况
1、资产评估上海市社会科学院会计师事务所根据我国有关法律、法规和《股份制企业国有资产暂行规定》及有关国有资产评估工作的实施细则对原公司一九九二年十二月三十一日止的全部资产进行调查,核实和评估全部资产帐面净值为人民币
299.66万元全部资产评估净值为人民币
3324.62万元增值
324.96万元增值率
10.83%注:增值部分为新估无形资产
272.54万元,其他主要是交通运输工作万象集团公司资产评估结果总表评估基期:92年12月31日单位:万元顺序类别帐面原值帐面净值重置价值重估价值增减%1
一、流动资产
5037.
675045.25-
0.
1521、商品及材料
1917.
711917.71-
32、非商品资产
114.
05121.90-
5803005.
913005.64-5
二、固定资产
479.
91422.
31505.
16464.01+
9.
6043、结算资产6
三、专项资产
2050.
422050.42-7资产合计
6310.
406359.60+
0.598减:负债合计
5310.
7453074.60-
0.069净资产合计
2999.
663052.08+
1.7510加:无形资产
272.5411全部净资产合计
2999.
663324.62+
10.83评估方法:
1、固定资产采用重置成本法;
2、长期投资采用成本法;
3、流动资产、专项资产和负债,采用现行市价法或帐面结算法;
4、无形资产采用收益现值法
2、资产确认经上海市国有资产管理局沪国资1993450号文“对原公司改组为股份制企业的资产评估价值的确认至评估基准日一九九二年十二日三十一日,原公司及所属共十一个单位帐面资产总值为74,153,
925.05元,负债为53,107,
328.41元,净资产为21,046,
596.64元,不包括从房产管理局划入的国有房产3594平方米经评估后,资产总值为86,178,
057.17元,负债为53,076,
028.95元,净资产为33,102,
028.22元其中:从房产管理局划入的国有房产3594平方米,作价895万元
十五、主要财务会计资料如果投资人欲对发行人的财务状况,经营成果及其会计政策进行更详细的了解,应当认真阅读在附录中所载的发行人财务报表和注释以下报表均摘自[上会师报93第1087号]
1、资产负债表企业名称:上海万象(集团)公司(单位:万元)
2、利润表企业名称:上海万象(集团)公司(单位:万元)项目1990年度1991年度1992年度1993年1月-9月商品销售收入
11.
614.
6615.
043.
6420.
912.
9117.
263.16商品销售成本费用营业税金
295.
85396.
63549.
01589.48销售利润其他业务利润
161.
3672.
88149.
86224.55利润总额所得税
770.
56770.
99235.
54411.98税后利润
225.
39196.
93606.
91836.44备注:企业所得税在1992年前按55%计算,1992年按33%计算,1993年改制后财政申请按15%计算
十六、盈利预测原公司1993年至1994年的盈利预测如下:单位:万元项目/日期1993年1994年销售收入2350030000成本费用及税金218502789利润总额16502110所得税
247.
50316.50税后利润
1402.
501793.50注:所得税按15%计算预测基准和假设公司的经济效益预测以经上海会计师事务所验证的1990年一一1993年4月底的财务报表为基础,考虑到万象公司原来在上海有一定的知名度,从改制前三年的情况看,随着我国改革开放政策的深入贯彻,城乡人民生活水平的不断提高,其销售收入逐年上升30-40%,销售利润率虽然由于装修等费用摊销的影响,每年略有升降,剔除这些因素,平均保持在7%左右,因此预测数据在总体上是适当、稳妥的公司为进行预测而确定下列几项假设
1、国家现行法律、法规和政策无重大变动;
2、公司的销售不会因总部建造而产生不利影响;
3、公司经营业务所适用的税率基准或税率无重大变动;
4、现行利润、汇率无重大变动;
5、公司的业务及业绩将不会受到政策行为的干预,对盈利产生不利的影响以上预测假设摘自上海会计事务所1993-1995年经济效益的见证报告(上会师报字
(93)774号)
十七、重要合同及重大诉讼事项
1、主要合同:
(1)、1992年1月28日,与意大利斯特法内国际总公司签订的“上海万象斯特法内时装有限公司合同合资公司的投资总额为70万美元,注册资本为50万美元,原公司出资
24.5万美元,占注册资本的49%该公司合同经上海市黄浦区人民政府黄府
(1992)223号批复同意,该合资公司于1992年9月15日领取了《企业法人营业执照》⑵、1992年9月21日,与美国中西部国际实业有限公司签订的“中美合资上海四达不锈。